西部证券(002673):第七届董事会第二次会议决议
西部证券股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西部证券股份有限公司（以下简称“公司”或“西部证券”）于 2026年3月20日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第七届董事 会全体董事发出了召开第七届董事会第二次会议的通知及议案等资 料。2026年4月1日，本次会议在陕西省西安市东新街319号8幢公司总部会议室以现场会议结合通讯方式召开。 会议由公司董事长徐朝晖女士主持。本次会议应出席董事11人， 实际出席董事11人，其中董事蒋家智先生、张博江先生、羿克先生通过视频方式出席会议，何斐先生以通讯表决方式出席会议，其余董事现场出席会议。公司高管等有关人员列席本次会议。本次会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了以下事项： 1.审议通过了公司《2025年度总经理工作报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 2.审议通过了公司《2025年度董事会工作报告》。 1 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案需提交股东会审议。《西部证券股份有限公司2025年度董 事会工作报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露。 3.审议通过了公司《董事会战略委员会2025年度工作报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会战略委员会审议通过。 4.审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员会2025年度工作报 告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 5.审议通过了公司《董事会提名委员会2025年度工作报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会提名委员会审议通过。 6.审议通过了公司《董事会审计委员会2025年度工作报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。 7.审议通过了公司《董事会风险控制委员会2025年度工作报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。 8.逐项审议通过了公司《独立董事2025年度述职报告》。 （1）在审议独立董事张博江2025年度述职报告时，独立董事张 博江回避表决。 本议项的表决结果为：同意10票、反对0票、弃权0票。 2 （2）在审议独立董事羿克2025年度述职报告时，独立董事羿克 回避表决。 本议项的表决结果为：同意10票、反对0票、弃权0票。 （3）在审议独立董事黄宾2025年度述职报告时，独立董事黄宾 回避表决。 本议项的表决结果为：同意10票、反对0票、弃权0票。 （4）在审议独立董事马旭飞2025年度述职报告时，独立董事马 旭飞回避表决。 本议项的表决结果为：同意10票、反对0票、弃权0票。 （5）审议第六届董事会独立董事郑智2025年度述职报告。 本议项的表决结果为：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案需提交股东会听取。《西部证券股份有限公司独立董事 2025年度述职报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 9.审议通过了公司《董事会关于独立董事独立性情况的专项意 见》。公司独立董事回避表决。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 《西部证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专 项意见》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 10.审议通过了公司《2025年年度报告》及其摘要。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。该提案需提交股东 会审议。《西部证券股份有限公司2025年年度报告》全文与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《西部证券股份有限 3 公司2025年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 11.审议通过了公司《2025年度募集资金存放与使用情况专项报 告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通 过，中泰证券股份有限公司出具了核查意见。《西部证券股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 12.审议通过了公司《2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通 过。《西部证券股份有限公司2025年度内部控制评价报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 13.审议通过了公司2025年内审工作报告及2026年内审工作计划 的提案。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。 14.审议通过了公司《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》 及公司《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的提案。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。 《西部证券股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估 4 报告》及《西部证券股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》与本决议同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露。 15.审议通过了公司《2025年度净资本等风险控制指标具体情况 和达标情况》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。 16.审议通过了公司《2025年度全面风险管理体系评估报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。 17.审议通过了公司《2025年度合规报告》及《2025年度合规管 理有效性评估报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。 18.审议通过了公司《2025年度廉洁从业管理情况报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。 19.审议通过了公司《反洗钱和反恐怖融资2025年度报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。 20.审议通过了公司《2025年度洗钱、恐怖融资、规避防扩散定 向金融制裁风险自评估报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。 5 21.审议通过了公司《2025年社会责任报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 《西部证券股份有限公司2025年社会责任报告》与本决议同日于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 22.审议通过了公司《2025年度信息技术管理工作报告》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 23.审议通过了公司2025年度绩效考核有关事项的提案。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 24.审议通过了公司《董事会关于2025年度董事绩效考核和薪酬 情况的专项说明》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议 审议通过。该提案需提交股东会听取。《西部证券股份有限公司董事会关于2025年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 25.审议通过了公司《董事会关于2025年度高管人员绩效考核和 薪酬情况的专项说明》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议 审议通过。该提案需提交股东会听取。《西部证券股份有限公司董事会关于2025年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 26.审议通过了公司《董事会关于2025年度合规负责人的考核报 6 告》的提案。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 27.审议通过了公司2025年度高管人员绩效考核有关事项的提案。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议 审议通过。 28.审议通过了修订《西部证券股份有限公司董事会提名委员会 工作规则》的提案。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会提名委员会审议通过。 修订后的《西部证券股份有限公司董事会提名委员会工作规则》 与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 29.审议通过了修订《西部证券股份有限公司董事会薪酬与考核 委员会工作规则》的提案。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 修订后的《西部证券股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作 规则》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 30.审议通过了公司设立工会工作部及调整部分部门职责的提案。 会议同意新设工会工作部，负责工会制度体系建设与民主管理政策制定，监督相关法规执行情况，维护职工合法权益；统筹开展职工文体活动、困难帮扶及福利服务，打造特色品牌项目；负责公司评优评先工作；规范工会经费收支管理与资产运营，强化预算管控与审计监督，7 确保资源配置合规高效，推动工会工作高质量发展；党群工作部不再承担工会工作职责。调整权益及衍生品业务部部门职责，在原职责“权益类及衍生品业务投资”项中增加“国债期货”；调整网络金融部部门职责，在原职责基础上增加互联网渠道获客、小微客户经营与线上营销职能。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 31.审议通过了公司2025年度利润分配预案。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通 过。该提案需提交股东会审议。《西部证券股份有限公司关于2025 年度利润分配预案的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 32.审议通过了公司2026年中期利润分配授权的提案。 公司拟2026年半年度、第三季度结合最近一期经审计未分配利 润与当期业绩进行分红，分别以当时总股本扣除回购专户持有股份数为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的30%。 为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权董事会根据股东 会决议，在符合利润分配的条件下，制定具体的中期利润分配方案。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东 会审议。 33.审议通过了公司《未来三年（2026—2028年）股东回报规划》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 8 该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通 过。该提案需提交股东会审议。《西部证券股份有限公司未来三年 （2026—2028年）股东回报规划》与本决议同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露。 34.审议通过了公司2026年度信用业务规模的提案。具体如下： 融资融券、以自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式 证券交易以及其他信用业务的总规模不超过公司净资本200%。其中，以自有资金出资的股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本 20%。 会议同意授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定 和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前，本次授权一直有效。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。 35.审议通过了公司2026年度自有资金投资业务规模及风险限额 指标的提案。具体如下： （1）非权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资 本的380%，其风险限额（不包含资管业务自有资金参与部分）不超 过实际投入规模的5%。 （2）权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本 的80%，其风险限额不超过实际投入规模的15%。 董事会提请股东会同意授权董事会，并同意董事会进一步授权公 司经营层在上述限额内，依照国家法律法规、公司规章制度及市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有9 效。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。该提案需提交 股东会审议。 36.审议通过了公司《2026年风险管理政策》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。 37.审议通过了公司聘请2026年度审计机构的提案。会议同意聘 请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机 构；2026年度信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度 财务报告审计费用为人民币58万元（包含为完成审计工作所支付的 全部费用），内部控制审计费用为人民币25万元（包含为完成审计 工作所支付的全部费用）。 如因审计内容变更等导致审计费用增加，提请股东会授权董事会 确定相关审计费用的调整。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通 过。该提案需提交股东会审议。《西部证券股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 38.审议通过了公司浐灞办公楼装修及中心机房建设项目委托代 建管理的提案。会议同意公司委托陕西金泰恒业房地产有限公司（以下简称“金泰恒业”）对公司浐灞办公楼装修及中心机房建设项目实施代建管理，由西部证券、西部期货有限公司、西部优势资本投资有10 限公司、西部证券投资（西安）有限公司与金泰恒业（或其授权的子公司）签订委托代建合同，明确各自权利义务关系。项目代建管理费按照代建项目投资总额（不含代建管理费）的3%收取。 关联董事徐朝晖女士、贾旭先生、刘颖女士、何斐先生回避表决。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通 过。该提案需提交股东会审议。《西部证券股份有限公司关于公司浐灞办公楼装修及中心机房建设委托代建管理暨关联交易的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露。 39.逐项审议通过了公司2026年度日常关联交易预计的提案。 （1）在审议公司及子公司与陕西投资集团有限公司及其控制企 业之间的关联交易时，关联董事徐朝晖女士、贾旭先生、刘颖女士、何斐先生回避表决。 本议项的表决结果为：同意7票、反对0票、弃权0票。 （2）在审议公司及子公司与上海城投控股股份有限公司及其一 致行动人之间的关联交易时，关联董事朱晓峰先生、蒋家智先生回避表决。 本议项的表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。 （3）在审议公司及子公司与其他关联方之间的关联交易时，全 体董事回避表决，本议项直接提交股东会审议。 该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通 过。该提案需提交股东会审议（关联股东回避表决）。《西部证券股份有限公司2026年度日常关联交易预计公告》与本决议同日于《中国11 证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 40.审议通过了公司《2026年度投资者关系管理工作计划》。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 《西部证券股份有限公司2026年度投资者关系管理工作计划》与 本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 41.审议通过了更换公司非独立董事的提案。因何斐先生工作变 动，同意提名陈珂女士为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自股东会选举通过之日起计算，至本届董事会届满。 公司董事会提名委员会按照有关法律法规及《公司章程》的规定，对推荐的董事人选进行了资格审核，确认候选人符合条件。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案已经公司董事会提名委员会及独立董事专门会议审议通 过。该提案需提交股东会审议。《西部证券股份有限公司关于更换非独立董事的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 42.审议通过了修订《西部证券股份有限公司章程》的提案。 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 该提案需提交股东会审议。《西部证券股份有限公司关于修订公 司章程的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，修订后的《西部证券股份有限 公司章程》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 43.审议通过了召开公司2025年度股东会的提案。公司2025年度 股东会现场会议将于2026年4月23日14:00在西安市东新街319号8幢 西部证券股份有限公司二楼会议室召开。 12 表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。 《西部证券股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》与本 决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.深交所要求的其他文件。 特此公告。 西部证券股份有限公司董事会 2026年4月1日 13 非独立董事候选人简历： 陈珂女士简历 陈珂，女，汉族，1976年3月出生，中共党员，本科学历，硕 士学位。曾任陕西陕能投资管理有限公司副总经理，陕西陕投资本管理有限公司党总支委员、副总经理，陕西陕投资本管理有限公司党总支副书记、董事、总经理，陕西绿金投资管理有限公司董事长，榆林市煤炭转化基金投资管理有限公司董事，陕西秦创原科创基金管理有限公司董事长，陕西陕投誉华投资管理有限公司董事长。现任陕西投资集团有限公司金融管理部主任，陕西省成长性企业引导基金管理有限公司董事，陕西投资新兴产业发展有限公司董事。 陈珂女士除上述任职外，与其他持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形。 14 中财网
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