软控股份(002073):第九届董事会第九次会议决议
软控股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 软控股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2026年3月20日以邮件方式发出通知，于2026年4月1日上午10点在公司研发大楼会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，所有董事均现场出席。 会议由公司董事长官炳政先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，会议决议合法有效。 经与会董事表决，形成以下决议： 1、审议通过《公司2025年年度总裁工作报告》。 公司战略与可持续发展委员会已审议通过此议案。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 2、审议通过《公司2025年年度董事会工作报告》。 公司2025年年度董事会工作报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”相关内容。 公司独立董事班耀波、王荭、张伟分别向董事会提交了《独立董事2025年年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事2025年年度述职报告》。 公司战略与可持续发展委员会已审议通过此议案，本项议案须提交股东会审议。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 3、审议通过《公司2025年年度报告及其摘要》。 《公司2025年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2025年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 公司审计委员会已审议通过此议案。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 4、审议通过《2025年年度利润分配方案及2026年中期现金分红授权安排的议案》。 经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华事务所”)所审计，母公司2025年度实现的净利润为74,141,039.43元,根据《公司章程》规定，本年度计提法定盈余公积7,414,103.94元，支付利润分配普通股股利152,844,550.45元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润2,229,157,578.61元以及权益法确认的留存收益-2,482,404.44元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为2,140,557,559.21元。 根据《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2025年度利润分配，具体分配预案为：以公司2025年12月31日总股本1,024,014,553股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 公司2025年年度利润分配方案是依据公司经营发展的实际情况制订，该利润分配方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司章程》中现金分红的规定：公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 同时，为践行上市公司常态化现金分红机制，让投资者更好的分享经营成果，公司提请股东会授权董事会在满足相关条件前提下制定和实施2026年中期（半年度、前三季度）或春节前现金分红方案。 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 公司审计委员会已审议通过此议案，本项议案须提交股东会审议。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 5、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年年度审计机构的议案》。 经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟续聘中兴华事务所为公司2026年年度审计机构。公司管理层与中兴华事务所协商2026年年度审计费用为150万元人民币。 公司董事会审计委员会对中兴华事务所进行了审查，认为中兴华事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力，同意向公司董事会提议续聘中兴华事务所为公司2026年年度审计机构。 《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 公司审计委员会已审议通过此议案，本议案须提交股东会审议。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 6、审议通过《公司2025年年度内部控制自我评价报告》。 《软控股份有限公司2025年年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司审计委员会已审议通过此议案。 会计师事务所对公司内部控制情况出具了审计报告。《软控股份有限公司内部控制审计报告书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 7、审议通过《2025年公司环境、社会和公司治理（ESG）报告》。 《2025年软控股份有限公司环境、社会和公司治理（ESG）报告》详见巨潮资http://www.cninfo.com.cn 讯网（ ）。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 8、审议通过了《关于2025年年度计提资产减值准备的议案》。 《关于2025年年度计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 公司审计委员会已审议通过此议案。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 9、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。 《信息披露管理制度》（2026年4月修订）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 10、审议通过《关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案》。 《审计委员会年报工作规程》（2026年4月制定）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司审计委员会已审议通过此议案。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 11、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。 《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2026年4月修订）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 12、审议通过《关于修订<风险投资管理制度>的议案》。 《风险投资管理制度》（2026年4月修订）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 13、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月制定）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn （ ）。 表决结果：根据《公司章程》及相关法律法规规定，公司全体董事对本项议案回避表决，本项议案将直接提交股东会审议。 14、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 《关联交易管理制度》（2026年4月修订）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本项议案须提交股东会审议。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 15、审议《关于2026年年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》。 为了充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟定公司2026年年度董事及高级管理人员的薪酬方案。 《关于2026年年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 公司薪酬与考核委员会已审核通过此议案，本项议案中董事薪酬须提交股东会审议。 表决结果：本项议案中高级管理人员薪酬方案全票通过。根据《公司章程》及相关法律法规规定，公司全体董事对本项议案中董事薪酬方案回避表决，本项议案中董事薪酬方案将直接提交股东会审议。 16、审议通过《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》。 公司及子公司为提高资金使用效率、降低资金使用成本并满足生产经营需要，拟与合作银行开展总额度不超过人民币30亿元的资产池业务，业务有效期为自股东会审议通过之日起12个月内有效。额度在业务期限内可循环滚动使用。该业务将以公司及子公司名下所持有的合作银行资产池业务认可的入池资产提供全额质押担保，业务具体内容及期限以与银行签订的相关合同为准。 《关于公司及子公司开展资产池业务的公告》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn （ ）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日 公司审计委员会已审议通过此议案，本项议案须提交股东会审议。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 17、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》。 公司（含合并报表范围内子公司）2026年与银行等金融机构开展资金额度不超过100,000万元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过10,000万元人民币或等值外币，有效期限内上述额度可循环滚动使用，且任一时点的交易金额均不超过上述额度。 《关于开展外汇套期保值业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司审计委员会已审议通过此议案。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 18、审议通过《会计师事务所2025年年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。 董事会对会计师事务所2025年履职情况进行了评估，认为中兴华事务所坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 《会计师事务所2025年年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司审计委员会已审议通过此议案。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 19、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 董事会对在任独立董事2025年年度的独立性自查情况进行了审议和评估，认为其符合法律法规对独立董事独立性的相关要求。 《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见巨潮资讯网表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20、审议通过《关于融资及对外提供担保的议案》。 为了满足公司业务发展需要，公司拟向以下银行申请综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。 以下议案进行逐项审议： 20.1《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过40,000万元的授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.2审议通过《关于向进出口银行山东省分行申请不超过20,000万元的授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.3审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过70,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.4审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过90,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.5审议通过《关于向中国银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.6审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.7审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.8审议通过《关于向中信银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.9审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.10审议通过《关于向浙商银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.11审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.12审议通过《关于向光大银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.13审议通过《关于向青岛银行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.14审议通过《关于向青岛农商银行申请不超过10,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.15审议通过《关于向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.16审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过30,000万元的授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.17审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过5,000万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.18审议通过《关于同意海外子公司向银行申请不超过5,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.19审议通过《关于子公司向民生银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并由公司提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 20.20审议通过《关于子公司向中国银行（香港）有限公司申请不超过30,000万元授信额度并由公司提供连带责任担保的议案》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 上述议案20.1至议案20.20，合计20项，须经股东会逐项审议并以特别决议方式进行表决。 《关于融资及对外提供担保的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 21、审议《关于购买董高责任险的议案》。 公司为完善风险控制体系，促进公司董高及相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境，拟为公司及全体董事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任险。 《关于购买董高责任险的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 公司薪酬与考核委员会已审核通过此议案，本项议案须提交股东会审议。 表决结果：根据《公司章程》及相关法律法规规定，公司全体董事对本项议案回避表决，本项议案将直接提交股东会审议。 22、审议通过《关于召开2025年年度股东会的通知》。 中心第十七会议室以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。 《关于召开2025年年度股东会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 备查文件： 1、公司第九届董事会第九次会议决议； 2、公司第九届董事会审计委员会第四次会议决议； 3、公司第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 4、公司第九届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议决议。 特此公告。 软控股份有限公司 董事会 2026年4月3日 中财网
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