星帅尔(002860):变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》

时间：2026年04月03日 14:30:39 中财网

原标题:星帅尔:关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的公告

股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2026-009
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月1日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订<公司章程>的议案》，同意公司对2025年已回购的股份用途进行变更，回购股份用途由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，该部分回购股份注销完成后，公司总股本将相应减少7,567,400股，公司注册资本将相应减少7,567,400元。同时，董事会提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理股份注销手续、修改《公司章程》涉及的备案等工商变更登记事宜。本事项尚需提交公司2025年度股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、回购股份方案及实施情况
公司于2025年3月18日召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购的公司股份将用于股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额为不低于人民币5000万元(含)，不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过15元/股（含），若按回购总金额上、下限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为3,333,333股-6,666,667股，约占公司总股本的1.09%-2.18%。具体内容详见公司于2025年3月19日披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2025-015）、2025年3月20日披露的《回购股份报告书》（公告编号：2025-016）。

公司2024年度权益分派方案实施完毕后，公司回购股份的价格由不超过人民币15.00元/股（含）调整为不超过人民币14.90元/股（含），若按回购总金上限14.90元/股测算，预计回购股份数量约为3,355,705股-6,711,409股，约占公司总股本的0.92%-1.85%。具体内容详见公司于2025年5月8日披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-071）。

公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份
7,567,400股，约占公司目前总股本比例为2.08%，最高成交价为12.76元/股，最低成交价为8.51元/股，成交总金额为69,991,433.56元（不含交易费用）。

具体内容详见公司于2025年6月11日披露的《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-079）。

截至本公告披露日，公司尚未将回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。

二、本次变更回购股份用途并注销的原因
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，并进一步增强投资者信心，结合公司实际发展情况，公司拟将2025年回购股份方案的回购股份用途由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销、相应减少注册资本。同时，董事会提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理股份注销手续、修改《公司章程》涉及的备案等工商变更登记事宜。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。

三、本次回购股份注销后公司股本的变动情况
截至本公告披露日，公司总股本为359,712,516股。本次回购注销完成后，公司总股本将减少7,567,400股，公司注册资本将相应减少7,567,400元。公司股本结构将发生如下变动：

股份类别	本次变动前		本次增减变动 数量（股）	本次变动后
	股份数量（股） 比例（%）
				股份数量（股）	比例（%）
一、限售条 件流通股	8,172,398	2.27	0	8,172,398	2.32
二、无限售 条件流通 股	351,540,118	97.73	-7,567,400	343,972,718	97.68
三、总股本	359,712,516	100.00	-7,567,400	352,145,116	100.00

注：公司股本结构变动的最终情况，以本次回购股份注销完成后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、减少公司注册资本并相应修订《公司章程》的具体情况
鉴于公司总股本及注册资本在本次回购股份注销完成后将发生变化，以及结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第七条 公司注册资本为人民币 35,971.2516万元，已发行的股份数为 35,971.2516万股。	第七条 公司注册资本为人民币 35,214.5116万元，已发行的股份数为 35,214.5116万股。
第二十二条 公司已发行的股份数为人 民币普通股35,971.2516万股。公司的股本 结构为：普通股35,971.2516万股。	第二十二条 公司已发行的股份数为人 民币普通股35,214.5116万股。公司的股本 结构为：普通股35,214.5116万股。
第四十八条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划；	第四十八条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。	（十三）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之 二十的股票，该授权在下一年度股东会召开 日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。

除上述修订外，其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见同日披露的公告。

以上修订最终以浙江省市场监督管理局核准登记为准。董事会或其授权人士全权办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，系公司结合目前实际情况作出的决策，有利于进一步提升每股收益水平，不会对公司的经营活动、财务状况、未来发展等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

六、备查文件
第六届董事会第二次会议决议。

特此公告。

杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2026年4月1日