华建集团(600629):华建集团2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司 关于华东建筑集团股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“联合保荐机构”）及国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“联合保荐机构”）作为华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）2022年非公开发行股票的持续督导联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对华建集团 2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及到账时间 根据公司2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2502号文核准，公司由联席主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）和申万宏源承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）采用非公开发行方式，向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票153,238,333股，发行价为每股人民币6.18元，实际募集资金总额人民币947,012,897.94元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,934,513.06元，募集资金净额为人民币941,078,384.88元，其中，承销费用由主承销商海通证券直接从募集资金总额中扣除，验资费用由公司另行支付。 1 最终，本次非公开发行募集资金总额扣除承销费后人民币940,882,314.10元，由海通证券于2022年4月7日根据募集项目分别汇入如下募集资金专项账户：
（二）募集资金使用金额和结余情况 金额单位：人民币元
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。 公司于2020年12月29日召开第十届董事会第四次会议、于2021年1月 15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》，同意设立募集资金专用账户对本次发行募集资金进行集中管理和使用，2022年4月28日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于确定募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，同意签署募集资金三方监管协议。 2022年4月28日，公司及本次发行联合保荐机构海通证券、申万宏源证券承销保荐分别与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部、中国民生银行股份有限公司上海分行、广发银行股份有限公司上海分行（以下合称“各开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 公司已在各开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于公司募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2022年5月26日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司开立募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》，同意公司下属全资子公司华东建筑设计研究院有限公司（以下简称“华东院”）和上海3 建筑设计研究院有限公司（以下简称“上海院”）分别在中国民生银行股份有限公司上海分行和上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开立募集资金专户，具体内容详见公司2022年5月27日于指定信息披露媒体披露的《第十届董事会第二十次会议决议公告》（编号：临2022-051）。 公司第十届董事会第二十次会议还审议通过了《关于对公司下属华东院和上海院增资的议案》，同意公司使用募集资金向华东院增资人民币2,500万元用于实施募集资金投资项目“全国重点区域属地化分支机构建设项目”，同意公司使用募集资金向上海院增资人民币1,800万元用于实施募集资金投资项目“全国重点区域属地化分支机构建设项目”，具体内容详见公司2022年5月27日于指定信息披露媒体披露的《关于向下属全资子公司增资的公告》（编号：临2022-054）。 2022年5月30日，公司、华东院及本次发行联合保荐机构海通证券、申万宏源承销保荐与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；公司、上海院及本次发行联合保荐机构海通证券、申万宏源承销保荐公司与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部签署了《四方监管协议》。 上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内各监管协议的履行不存在问题。 2022年6月1日、6月2日，公司分别完成了以募集资金对华东院增资人民币2,500万元、对上海院增资人民币1,800万元。 2022年12月23日，根据《华东建筑集团股份有限公司董事会授权管理办法》的规定，在董事长授权范围内出具《关于华东院深圳二总部以及上海院新设海南子公司“种树计划”项目的决定》（华建董字（2022）第58号），同意公司使用募集资金向华东院增资2,000万元，并于2023年2月23日完成以募集资金对华东院增资人民币2,000万元。同时，本事项在十届二十六次董事会上通报。 2023年8月28日，公司第十届董事会第三十三次会议及2023年9月15日2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对全国属地化分支机构建设项目部分用途进行了变更。后续公司分别使用自有资金置换上海院1,587万元、华东院3,990.14万元募集资金账户中的增资4 资金，合计5,577.14万元。上述募集资金均已返回华建集团名下募集资金账户中。 2024年12月27日，公司第十一届董事会第七次会议及2025年4月29日 召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意重新论证并暂缓实施“全国重点区域属地化分支机构建设项目”，调整“数字化转型升级建设项目”投资计划并延期，终止“城市建筑数字底座平台建设项目”并将剩余的募集资金6,318万元用于永久补充流动资金。 2025年6月25日，公司将“城市建筑数字底座平台建设项目”募集资金专户（账号：97990078801800003343）剩余募集资金6,318万元转入公司自有资金账户，用于补充流动资金,将该专户产生的利息共5,164,111.36元转入公司在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部开立的募集资金专项账户（账号：634830121）,并于2025年7月4日将“城市建筑数字底座平台建设项目”募集资金专户进行了注销。 2025年12月25日，公司十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，终止了“全国重点区域属地化分支机构建设项目”，该项目剩余募集资金暂时继续留存于募集资金专用账户。 截至2025年12月31日止，公司及下属全资子公司华东院和上海院募集资金存放情况如下： 金额单位：人民币元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期2025年募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。 （二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2025年度，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。 （三）对闲置募集资金进行现金管理的情况 2025年度，公司未使用募集资金的闲置募集资金进行现金管理。 （四）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况 2025年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的情况。 （五）超募资金使用情况 2025年度，公司不存在超募资金使用的情况。 （六）节余募集资金使用情况 2025年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。 （七）募集资金使用的其他情况 公司2024年12月27日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议以及2025年4月29日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，全国重点区域属地化分支机构建设项6 目将重新论证并暂缓实施，数字化转型升级建设项目将调整投资计划并延期实施，终止城市建筑数字底座平台建设项目，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。 2025年6月25日，公司将“城市建筑数字底座平台建设项目”募集资金专户（账号：97990078801800003343）剩余募集资金6,318万元转入公司自有资金账户，用于补充流动资金,将该专户产生的利息共5,164,111.36元转入公司在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部开立的募集资金专项账户（账号：634830121）,并于7月4日将该专户进行注销。具体内容详见公司《关于部分募集资金专户注销的公告》（公告编号：临2025-031）。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）2022年 10月，部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排 2022年10月28日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的议案》，拟增加1家全资子公司为募集资金投资项目“全国重点区域属地化分支机构建设项目”的实施主体，同时增加5个实施地点，并相应调整该募投项目的资金使用安排。具体内容详见公司《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及调整募集资金使用安排的公告》（公告编号：临2022-088）。 （二）2023年 4月，募投项目重新论证 公司于2023年4月14日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。公司对全国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转型升级建设项目和城市建筑数字底座平台建设项目的可行性，以及全国重点区域属地化分支机构建设项目的预计收益等进行了重新论证并继续实施上述募投项目。具体内容详见公司《关于募集资金投资项目重新论证并继续实施的公告》（公告编号：临2023-29） 7 （三）2023年 8月，变更部分募集资金投资项目 根据2023年8月25日公司第十届董事会第三十三次会议及2023年9月15日公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，结合公司发展战略及募集资金投资项目建设现实情况，在保证原募集资金投资项目的整体思路和实施效果的前提下，通过审慎权衡募集资金投资项目建设的便利性因素和成本效益后，变更全国重点区域属地化分支机构建设项目10,800万元募集资金用途，用于协议收购上海市房屋质量检测站有限公司100%股权。具体内容详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-058）。 （四）2024年 3月，募投项目重新论证 2024年3月28日公司召开第十届董事会第三十八次会议，并于2024年4月26日召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》。报告中，就募集资金投入项目的重新论证工作事项表示：预计截至2024年4月14日，公司募集资金投资项目相较上次重新论证时间将届满一年，且预计将存在搁置时间超过一年的情形。同时，根据相关项目的建设计划及备案建设时间，上述募集资金投资项目距离原定建设完成时间均不满1年。基于上述情况，公司正在开展相关项目的分析论证，预计于2024年6月底前完成重新论证工作，彼时公司将履行相应程序，对于上述项目的后续安排相关事项做出审议决策和信息披露。具体内容详见公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2024-020）。 （五）2024年 6月，部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施 2024年6月28日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，受市场环境和技术发展等多方因素影响，公司将从发展新质生产力和上市公司高质量发展角度出发，同意重新论证并暂缓实施全国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转型升级建设项目及城市建筑数字底座平台建设项目。具体内容详见公司《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的公告》（公告编号：临2024-037）。 8 （六）2024年 9月，部分募集资金投资项目延期完成重新论证并继续暂缓实施 2024年9月27日，公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期完成重新论证并继续暂缓实施的议案》，审慎地推进全国重点区域属地化分支机构建设项目、数字化转型升级建设项目及城市建筑数字底座平台建设项目的重新论证工作，并继续暂缓实施上述募集资金投入项目。具体内容详见公司《关于部分募集资金投资项目延期完成重新论证并继续暂缓实施的公告》（公告编号：临2024-049）。 （七）2024年 12月，募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金 公司2024年12月27日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议以及2025年4月29日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，全国重点区域属地化分支机构建设项目将重新论证并暂缓实施，数字化转型升级建设项目将调整投资计划并延期实施，终止城市建筑数字底座平台建设项目，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司《关于募投项目部分重新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-065）。 （八）2025年 12月，部分募集资金投资项目终止 2025年房地产开发投资进一步快速下行，建筑设计、工程咨询类企业盈利能力继续下滑，展望“十五五”期间，在房地产高质量发展背景下，预计全国房地产开发投资仍将保持低位水平,行业情况与2023年及以前阶段相较已发生较大变化。公司若继续推进“全国重点区域属地化分支机构建设项目”将无法达到募投项目的收益预期甚至引发亏损，不符合行业发展客观情况，不利于维护广大股东利益。2025年12月25日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，同意终止该项目，剩余募集资金暂9 时继续留存于募集资金专用账户。具体内容详见公司《关于部分募集资金投资项目终止的公告》（公告编号：临2025-065）。上述事项尚待股东会审议通过。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，规范管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。 六、联合保荐机构的核查意见 2025 经核查，联合保荐机构认为，公司 年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《华建集团募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 综上，联合保荐机构对公司 2025年度募集资金存放和使用情况无异议。 （以下无正文） 10 11 12 附表1： 募集资金使用情况对照表 2025年1-12月 编制单位：华东建筑集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注4：公司非公开发行股票预案中募集资金承诺投资总额为人民币94,701.29万元，扣除承销费（含税）后金额为人民币94,088.23万元，少于上述项目拟投入募集资金数额。根 据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 注5：公司于2025年6月25日将“城市建筑数字底座平台建设项目”募集资金专户（账号：97990078801800003343）剩余募集资金6,318万元转入公司自有资金账户，用于补充 流动资金,将该专户产生的利息共5,164,111.36元转入公司在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部开立的募集资金专项账户（账号：634830121）,并于2025年7 月4日将该专户进行注销。 16 注6：公司2024年12月27日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议以及2025年4月29日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分重 新论证并暂缓实施、部分调整投资计划并延期、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。前述经审议的议案对“数字化转型升级建设项目”进行了调整投资 计划并延期，该项目实施后达到预定可使用状态时间延期2年。当前，正处于延期后的正常建设期间。 注7：公司2025年12月25日召开十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，拟终止“全国重点区域属地化分支机构建设项目”，该项 目剩余募集资金暂时继续留存于募集资金专用账户。该事项尚需提交公司股东会审议。 17 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2025年1-12月 编制单位：华东建筑集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
通过终止事项）
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