宁波港(601018):宁波舟山港股份有限公司关于参与控股子公司向特定对象发行股票
宁波舟山港股份有限公司 关于参与控股子公司向特定对象发行股票的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?交易简要内容：宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁 波舟山港”或“公司”）控股子公司宁波远洋运输股份有限公司 （以下简称“宁波远洋”）拟向特定对象发行股票并引入战略投 资者，本次发行股票数量145,403,704股，发行价格为7.53元/股， 预计募集资金总额1,094,889,891.12元，其中：公司拟以自有资 金参与宁波远洋本次定向发行，拟认购宁波远洋本次发行股票数 量为72,701,852股，认购资金总额547,444,945.56元；战略投资 者北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”，证券简称： 北部湾港，证券代码：000582.SZ）拟以自有资金认购72,701,852 股，认购资金总额547,444,945.56元。 ?公司本次参与控股子公司定向发行股票事项不构成关联交 易，不构成重大资产重组。 ?本次交易未达到公司董事会审议标准，无需提交公司董事 一、本次交易概述 公司控股子公司宁波远洋于2022年12月在上海证券交易所（以 下简称“上交所”）主板上市（证券代码：601022，证券简称：宁 波远洋），主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及干散货货运代理业务。截至目前，公司及公司子公司宁波舟山港舟山港务有限公司（以下简称“舟山港务”）合计持有宁波远洋81%股权。 为了实现建设“领先亚洲、链接全球的综合航运服务商”的发展 目标，进一步发挥上市公司融资平台作用，加快打造宁波远洋航运龙头企业地位，控股子公司宁波远洋拟向上交所申请向宁波舟山港、北部湾港定向发行A股股票。宁波远洋本次定向发行股票数量 145,403,704股，占其发行前总股本的11.11%，占其发行后总股本的 10%，发行价格7.53元/股，预计募集资金总额1,094,889,891.12元。 为支持宁波远洋发展，做强、做优航运主业，公司拟参与宁波远 洋本次股票定向发行，拟认购宁波远洋本次发行股票数量为 72,701,852股，认购金额547,444,945.56元。 北部湾港系宁波远洋本次拟引入的外部战略投资者，北部湾港拟 认购宁波远洋本次发行股票数量为72,701,852股，认购金额 547,444,945.56元。 二、北部湾港基本情况介绍
1、发行人宁波远洋基本情况
截至2025年12月31日，宁波远洋前十大股东情况，具体如下：
3、宁波远洋最近两年的主要财务指标 单位：元
（1）发行股票的种类和面值 宁波远洋本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普 通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （2）发行方式和发行时间 宁波远洋本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经上交所 审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，宁波远洋将在规定的有效期内择机发行。 （3）发行对象及认购方式 宁波远洋本次发行的发行对象为宁波舟山港和北部湾港，发行对 象以现金方式认购本次发行的股票。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 宁波远洋本次发行的定价基准日为宁波远洋第二届董事会第二 十次会议决议公告日。 宁波远洋本次向特定对象发行股票的发行价格7.53元/股，为本 次发行定价基准日前二十个交易日宁波远洋A股股票交易均价（定价 基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易 日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%，且不低于发行时最近一期经审计的合并报表每股净资产（资 产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。 若宁波远洋在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、 资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 如宁波远洋A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发 现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或 配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中 国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 （5）发行数量 宁波远洋本次发行的发行数量为145,403,704股，占发行前股本 11.11%，不超过发行前其公司总股本的30%，其中宁波舟山港认购 72,701,852股，北部湾港认购72,701,852股。 董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若宁波远洋在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权除 息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。 （6）限售期 宁波远洋发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三 十六个月内不得转让。若国家法律法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守 相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，在限售期内，因宁波远洋送股、 转增股本、股份分割、配股等事项所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （7）募集资金规模及用途 宁波远洋本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过 109,488.99万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册 批复文件为准。宁波远洋本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，宁波远洋在本次发行募集资金投资项目范围内将根据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由宁波远洋以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次发行前，宁波远洋总股本为1,308,633,334元，宁波远洋本 次拟发行股份数量为145,403,704股，本次发行完成后，宁波远洋总 股本变更为1,454,037,038元。宁波远洋本次发行完成后，宁波舟山 港直接与间接持有的宁波远洋公司股份占其总股本的比例预计为 77.90%，仍为宁波远洋的控股股东，浙江省国资委仍为宁波远洋的 实际控制人。因此，本次发行不会导致宁波远洋的控制权发生变化。 四、拟签署的股份认购协议（以下简称“本协议”）的主要内容 （一）本协议主体、签署时间 发行人：宁波远洋 认购人：宁波舟山港 签订时间：2026年4月2日 （二）股份发行 宁波远洋同意以向特定对象发行股票的方式分别向两名发行对 象发行72,701,852股、72,701,852股A股股票，并以中国证监会最 终核准发行的股票数量为准。宁波舟山港同意以现金方式认购本次发行的全部A股股票。若宁波远洋股票在定价基准日至发行日期间发生 送红股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，则本次发行的股如果在定价基准日至发行日期间宁波远洋发生配股的除权事项， 则根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对本次发行的股票数 量进行调整。 宁波远洋本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 双方同意，本次发行的发行价格为7.53元/股（以下简称“每股 发行价格”），为不低于本次发行定价基准日前二十个交易日宁波远洋A股股票交易均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均 价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二 十个交易日A股股票交易总量）的80%，且不低于发行时最近一期 经审计的合并报表每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）。 若宁波远洋在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、 资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 如宁波远洋A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红 股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发 现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 如果在定价基准日至发行日期间公司发生股份分割、股份合并或 格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中 国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 两名发行对象均同意按照本协议约定的最终确定的价格认购宁 波远洋向其发行的A股股票。 两名发行对象承诺，在本次发行完成之日起，其认购的A股股票 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。两名发行对象同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及宁波远洋的要求就本次发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票 锁定事宜。 两名发行对象承诺，其认购的A股股票于锁定期内因宁波远洋分 配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 锁定期届满后，本次向两名发行对象发行的A股股票将在上交所 上市交易。 （三）先决条件 本协议生效的先决条件： 1、本次发行有关事宜需获得宁波远洋董事会、股东会的批准。 2、宁波舟山港就参与本次发行有关事宜获得了宁波舟山港内部 有权决策机构审议通过。 3、本次发行有关事宜需获得公司间接控股股东浙江省海港集团 的批准。 4、本次发行事宜需获得其他有权国资监管部门或政府机构的备 5、本次发行需通过上交所审核，并取得中国证监会的同意注册 的决定。 （四）支付方式 两名发行对象同意，在本协议先决条件全部获得满足或按照本协 议的约定经豁免后，宁波远洋进行本次发行时，两名发行对象应按主承销商确定的具体缴款日期将认购价款一次性足额缴付至主承销商 为本次发行专门开立的账户。 主承销商应至少提前10个工作日将具体缴款日期通知两名发行 对象。 宁波远洋将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对两名 发行对象支付的认购款进行验资。 （五）滚存未分配利润安排 本次发行前宁波远洋的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新 老股东共同享有。 五、本次交易对上市公司的影响 本次发行将进一步增强宁波远洋的资本实力，促进宁波远洋实现 业务拓展，提升市场竞争力以及盈利能力，也将为其资本市场发展提供助力。公司作为控股股东参与宁波远洋本次发行，符合将宁波远洋建设为“领先亚洲、链接全球的综合航运服务商”的发展目标，股份认购价格公允合理，本次发行前后，公司仍保持对宁波远洋的控股股东地位，不会损害公司及股东利益。 六、对外投资的风险提示 （一）截至本公告披露日，宁波远洋本次向特定对象发行A股股 票事项已获其董事会审议通过，尚需有权国资审批单位批复、宁波远实施，能否最终完成尚存在不确定性，公司本次认购宁波远洋向特定对象发行A股股票的结果存在不确定性。 （二）宁波远洋在未来的经营过程中，可能会面临行业变化、市 场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临收益不达预期等情形。 敬请各位投资者注意投资风险。 特此公告。 宁波舟山港股份有限公司董事会 2026年4月3日 中财网
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