三利谱(002876):2025年度独立董事述职报告（陈志华）
2025年度独立董事述职报告（陈志华） 各位股东及股东代表： 作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年任职期间的履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况 本人陈志华，1971年出生，中国国籍，南开大学法学、信息学双学士学位，无永久境外居留权。现任广东格林律师事务所监事会监事长、高级合伙人、专职律师，兼任本公司独立董事，2023年7月25日至今，本人担任公司独立董事。 履职期间内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席公司董事会和股东会情况 2025年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会和股东会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。公司2025年度董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按照规定履行了相关程序，合法有效。2025年度出席会议的情况如下： 1、履职期间，公司2025年度召开董事会共计8次，股东会共计2次。本人作为公司独立董事，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形； 2、报告期内本人没有授权委托其他独立董事出席董事会会议情况； 3、报告期内本人未对公司重大事项提出异议。
报告期内，公司第五届董事会独立董事专门会议共召开了4次，本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生，具体情况如下：
2025年度，本人出席董事会专门委员会会议共10次，具体出席情况如下：
本人作为公司审计委员会的委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、重大交易、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。 2、提名委员会 本人作为提名委员会委员，2025年公司未召开提名委员会会议，本人依然勤勉尽责地履行职责，在公司修订《公司章程》的过程中，结合公司经营活动准和程序为《董事会提名委员会工作细则》的修订提出建设性意见，保障公司稳定运作管理基础，切实维护中小股东权益。 3、薪酬与考核委员会 本人作为薪酬委员会委员，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内审部的日常工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行探讨和交流，维护公司全体股东的利益。 （五）在公司现场工作的情况 本人保证有足够的时间和精力有效履职，截至2025年12月31日，本人担任上市公司独立董事家数未超过3家。本人认真履行独立董事职责，利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式进行现场工作及实地考察，现场工作时间不少于15天。通过考察了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制完善及执行等情况。通过现场结合线上会议、电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。 本人作为法律专业人士，持续加强法律法规学习，深化对公司治理、股东权益保护等相关监管规则的理解与运用。在公司规范运作、制度建设等方面与管理层充分沟通，立足专业提出专业意见与合理化建议，积极推动公司内控体系健全完善，督促公司严格规范经营管理，切实保障公司及全体股东的合法权益。 （六）保护投资者权益方面所做的工作 2025年度任职期间，本人严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定的要求，有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权；持续关注公司的信息披露工作及内幕信息知情人保密工作的执行，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等有关规定的要求，在2025年度真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易核查情况 2025年度内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，对公司各关联交易事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出审慎判断，并依照相关程序进行了审核，公司与关联方之间发生的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事回避表决。关联交易事项的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，决策程序合法有效。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照相关规定按时编制、审议并披露定期报告，向投资者充分揭示公司经营情况和财务状况。公司全体董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （三）信息披露执行情况 报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作。公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定，履行定期报告和临时公告的披露工作，相关披露真实、准确、有效。 （四）董事、高级管理人员薪酬情况 经审查，公司拟定的2025年度董事、高级管理人员薪酬方案，是结合公司的实际经营情况制定，有利于调动其工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于促进公司的长远发展。董事会审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （五）聘用会计师事务所 公司于2025年4月1日召开第五届董事会2025年第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。 四、其他事项 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况； 2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 4、未发生独立董事在股东会召开之前公开向股东征集投票权的情况；5、未发生独立董事向董事会提请召开临时股东会的情况。 五、联系方式 E-mail：lawyerczh-mail@139.com 2025年，本人严格遵照法律法规及公司规章制度，秉持客观、公正、独立的原则，认真履行相关职责。本人密切关注公司日常经营情况及外部市场环境变化带来的影响，审慎审议公司各项会议议案与相关材料，为董事会科学决策与公司持续健康发展发挥积极作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。 2026年，本人作为公司独立董事，将始终恪守职责、勤勉履职，严格依照监管要求及独立董事履职准则，积极参与公司重大事项的审议与决策。依托自身法律专业背景与律师执业经验，为公司治理、规范运作及风险防控提供专业、可行的意见建议，助力董事会提升决策科学性与有效性，推动公司持续规范、稳健运营，实现高质量可持续发展。 独立董事： 陈志华 2026年4月2日 中财网
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