富瀚微(300613):北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权及注销2021年、2022年股票期权激励计划部分股票期权之法律意.
北京市金杜律师事务所上海分所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权及 注销2021年、2022年股票期权激励计划部分股票期权之 法律意见书 致：上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司2021年股票期权激励计划（以下简称2021年激励计划）和2022年股票期权激励计划（以下简称2022年激励计划，与2021年激励计划合称激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海富瀚微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称《2021年股票期权激励计划》）、《上海富瀚微电子股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《2022年股票期权激励计划》）的有关规定，就2022年激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权（以下简称本次行权）以及注销2021年激励计划部分股票期权（以下简称2021年激励计划注销）、注销2022年激励计划部分股票期权（以下简称2022年激励计划注销，与2021年激励计划注销合称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺、证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所仅就与激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报、公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次行权和本次注销的批准与授权 （一） 2021年激励计划注销的批准与授权 1、2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与 2021年激励计划有关的事项，包括但不限于对激励对象尚未行权的股票期权进行注销等。 2、2026年 4月 1日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司对部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。 3、2026年 4月 1日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》， 2021年激励计划首次授予第四个行权期已届满，在行权期内未行权的股票期权合计 311,755份，该部分股票期权不得递延至下期行权，已自动失效。 （二） 2022年激励计划行权和 2022年激励计划注销的批准与授权 1、2022年 3月 23日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与 2022年激励计划有关的事项，包括但不限于对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，决定激励对象是否可以行权，决定激励计划的变更，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销等。 2、2026年 4月 1日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司按照 2022年激励计划的相关规定办理2022年激励计划行权的相关事宜，并对部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。 3、2026年 4月 1日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，董事会认为本次行权条件已成就，同意公司按照 2022年激励计划的相关规定办理2022年激励计划行权的相关事宜；2022年激励计划中 2名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励对象条件、1名激励对象非因公身故而不再符合激励对象条件，其已获授但尚未行权的合计 11,616份股票期权不得行权，由公司统一注销；2022年激励计划首次授予第三个行权期已届满，在行权期内未行权的股票期权合计 211,200份，该部分股票期权不得递延至下期行权，已自动失效；根据 2022年激励计划第四个行权期公司层面考核结果，本期可行权股票期权数量标准系数为0.3，公司将对首次授予第四个行权期对应的 495,027份股票期权予以注销，同时，2022年激励计划中首次授予的 4名激励对象个人绩效考核不达标，其已获授但尚未行权的合计 1,598份股票期权不得行权，由公司统一注销。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划》和1 《2022年股票期权激励计划》的相关规定。 二、本次行权的基本情况 （一）2022年激励计划行权的行权期 根据《2022年股票期权激励计划》，2022年激励计划首次授予的股票期权的第四个行权期为自首次授权之日起 48个月后的首个交易日起至授权之日起 60个月内的最后一个交易日当日止。 根据公司第三届董事会第二十五次会议决议及《上海富瀚微电子股份有限公司关于 2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，2022年激励计划的首次授权日为 2022年 3月 29日。 截至本法律意见书出具日，2022年激励计划首次授予的股票期权的第四个行权期的等待期已届满。 （二）2022激励计划行权的行权条件 根据《2022年股票期权激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于 2025年 3月 27日实施，且公司根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，取消监事会并修订了《公司章程》。 鉴于此，本次行权由公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》履行审议或发表意见的程序。 （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的声明与承诺，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026] 200Z1841号《审计报告》、容诚审字[2026]200Z1842号《内部控制审计报告》以及《上海富瀚微电子股份有限公司 2025年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司 2024年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司 2023年年度报告》，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会-上海监管局网站、深圳证券交易所网站、失信被执行人信息查询系统、12309中国检察网进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的声明与承诺、公司第五届董事会第九次会议决议，并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会-上海监管局网站、深圳证券交易所网站、失信被执行人信息查询系统、12309中国检察网进行检索查询，截至本法律意见书出具日，2022年激励计划行权的激励对象未发生上述情形。 3、公司层面业绩考核要求 根据《2022年股票期权激励计划》，2022年激励计划首次授予股票期权第四个行权期公司层面业绩考核要求为以 2021年、2022年、2023年及 2024年营业收入为基数，2022年、2023年、2024年及 2025年营业收入增长率的平均值不低于20%。根据业绩考核目标的完成情况（以 2021年、2022年、2023年及 2024年营业收入为基数，2022年、2023年、2024年及 2025年营业收入增长率的平均值为R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可行权的股票期权数量：
根据《上海富瀚微电子股份有限公司 2021年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司2022年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司2023年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司 2024年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司 2025年年度报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZA10847号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZA11088号《审计报告》、信会师报字[2024]第 ZA10796号《审计报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]200Z2203号《审计报告》、容诚审字[2026] 200Z1841号《审计报告》及公司出具的声明与承诺，以 2021年、2022年、2023年及 2024年营业收入为基数，2022年、2023年、2024年及 2025年营业收入增长率的平均值为 0.34%，2022年激励计划首次授予部分第四个行权期可行权的股票期权数量的公司层面标准系数为 0.3。 4、个人层面绩效考核要求 根据《2022年股票期权激励计划》，个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权的行权条件已满足，公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。 三、本次注销的基本情况 （一）2021年激励计划注销的基本情况 根据《2021年股票期权激励计划》，激励对象符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权的股票期权，不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。 根据公司第五届董事会第九次会议决议、公司出具的声明与承诺，2021年激励计划首次授予第四个行权期已届满，在行权期内未行权的股票期权合计 311,755份，该部分股票期权不得递延至下期行权，已自动失效。 （二）2022年激励计划注销的基本情况 1、部分激励对象离职、非因公身故 根据《2022年股票期权激励计划》，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；若激励对象非因公身故，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。 根据公司第五届董事会第九次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激励对象的离职证明文件，鉴于 2名激励对象因个人原因离职、1名激励对象非因公身故而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的合计 11,616份股票期权不得行权，由公司统一注销。 2、在规定的行权期内未行权 根据《2022年股票期权激励计划》，激励对象符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权的股票期权，不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。 根据公司第五届董事会第九次会议决议、公司出具的声明与承诺，2022年激励计划首次授予第三个行权期已届满，在行权期内未行权的股票期权合计 211,200份，该部分股票期权不得递延至下期行权，已自动失效。 3、公司层面业绩考核未完全成就、激励对象个人绩效考核未达到 100% 根据《2022年股票期权激励计划》，若公司未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销；激励对象因个人绩效考核原因导致不能行权的股票期权，由公司注销。 根据公司第五届董事会第九次会议决议、公司出具的声明与承诺、2022年激励计划第四个行权期公司层面考核结果，本期可行权股票期权数量标准系数为0.3，公司将对首次授予第四个行权期对应的 495,027份股票期权予以注销，同时，2022年激励计划中首次授予的 4名激励对象个人绩效考核结果为 C，按照50%比例行权，其已获授但尚未行权的合计 1,598份股票期权不得行权，由公司统一注销。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划》和《2022年股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。 四、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权的行权条件已满足；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划》和《2022年股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权及注销手续。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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