节能环境(300140):独立董事述职报告（刘建国）
刘建国 2025年，本人作为中节能环境保护股份有限公司（简称“节能环境”）独立董事，严格恪守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》的相关要求，秉持独立、客观、公正的原则履行独立董事职责。全年积极关注公司经营发展动态，深入了解财务状况与内部控制情况，认真参与董事会及各类专门委员会会议，审慎审议各项议案并发表专业意见，切实维护公司整体利益与全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况向各位股东报告如下： 一、基本情况 刘建国，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，2001年8月至今，在清华大学任教，现任清华大学环境学院教授。2019年11月至2024年2月5日任劲旅环境（001230.SZ）独立董事；2021年3月至今任丛麟科技（688370.SH）独立董事；2021年6月起至今任中兰环保（300854.SZ）独立董事；2023年8月起至今任公司独立董事，同时担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形，能够独立履行职责、发表意见。 二、2025年度履职概况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年度，本人出席会议情况如下：
报告期内，公司对我的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。 （二）任职董事会专门委员会的工作情况 1、作为薪酬与考核委员会委员，本人主持召开薪酬与考核委员会2次会议，牵头履行自身职责，围绕经理层成员的任期岗位聘任协议、业绩考核方案、薪酬兑现以及公司的工资总额清算等事项开展全面审议，结合公司行业特点，推动薪酬考核体系完善，提升科学性与合理性，助力企业可持续发展。 2、作为战略委员会委员，参与战略委员会相关会议及研讨2次，围绕《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》和《关于公司十四五规划总结的报告》两项核心议案，结合行业发展趋势与政策导向，深入分析环保行业技术创新趋势、固废处理等细分领域市场机遇与潜在技术风险，为公司战略规划的制定与优化提供专业支撑，助力公司把握行业发展主动权。 3、作为审计委员会委员，参加审计委员会4次会议。认真听取公司年度内审工作报告、募集资金存放与使用情况报告及决算报告等，重点关注环保项目审计重点领域、审计调整事项、内部控制制度执行情况等核心内容，从环保项目成本核算、资金使用与项目进度匹配性等提出指导与监督意见，保障审计结果的真实性、准确性与完整性。 （三）独立董事专门会议情况 公司2025年第一次独立董事专门会议于2025年4月16日以通讯方式召开，本人参会并审议通过《2024年度利润分配预案》《2024年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》《关于公司日常关联交易预计的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年8月21日以通讯方式召开，本人参与审议并通过《2025年度中期利润分配预案》《2025年半年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》，确保相关关联交易及利润分配事项决策合规、公允。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人高度重视与公司内部审计机构及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通协作。定期了解内部审计工作进展，对内部审计计划的执行情况、审计发现问题的整改情况进行监督，督促内部审计机构强化对公司环保项目建设、运营等关键业务流程、内部控制制度的审计力度；与会计师事务所就年度审计计划、审计范围、审计重点、财务报表审计过程中发现的问题等进行深入交流，重点关注环保项目核算的专业性、资金使用与项目技术要求的匹配性，关注审计工作的独立性与专业性，推动审计过程中各类问题的有效解决，保障审计工作顺利开展及审计结果客观公正。 （五）现场办公及调研情况 2025年，本人累计现场工作时间满足15个工作日的要求。除参加董事会、股东会等会议外，通过实地走访、座谈交流等多种方式，深入了解公司经营管理、财务运行、项目推进及行业竞争格局等情况，与公司董事、高级管理人员保持常态化沟通，及时掌握公司经营动态与重大项目技术进展情况。 本人积极开展调研工作，深入学习环保行业最新政策、技术发展趋势及市场动态，重点关注固废处理新技术、新工艺的应用与推广，结合公司业务实际，为公司技术创新、业务拓展提供专业技术参考；同时，列席公司党委会、总经理办公会会议，进一步了解公司战略规划部署、重大经营决策制定逻辑及日常管理运行情况，为公司规范运作提供支持保障。 （六）与中小投资者的沟通交流情况 2025年11月3日，本人作为独立董事参与公司通过全景网“投资者关系互动平台”召开的2025三季度业绩说明会，全程回应投资者关切。针对投资者提出的未来三年发展计划、代管理公司注入进展、固废综合处理细分领域及营收占比与增长情况等相关问题，结合环保行业技术发展趋势与市场前景协助董事长及时解答，切实保障中小投资者的知情权与沟通权。 （七）保护投资者权益方面所做的工作 1、信息披露监督。严格监督公司信息披露工作，要求公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理办法》等相关规定，规范信息披露流程，对定期报告、临时公告等披露文件的内容进行认真核查，重点关注环保项目技术进展、研发成果、环保达标情况等信息披露的真实性与及时性，确保信息披露真实、准确、完整、及时，保障投资者的知情权。 2、投资者权益维护。密切关注市场及媒体对公司的相关报道，重点关注公司环保项目运营、技术研发等方面的信息，及时与公司管理层沟通核实，针对可能影响投资者利益的技术风险、项目落地风险等事项提出风险提示与应对建议；在董事会审议过程中，始终以保护全体股东尤其是中小股东利益为出发点，对相关议案进行审慎判断，确保决策的公平性与合理性，防范损害中小股东利益的情形发生。 3、公司治理监督。按照相关规定，对公司治理结构完善、内部控制制度建设与执行、经营管理合规性等情况进行有效监督，重点关注环保项目运营管理、技术研发管控等制度的完善与执行，认真审核董事会审议的各项议案及相关材料，独立行使表决权，推动公司规范运作，提升公司治理水平。 （八）培训和学习情况 本人始终重视履职能力的提升，2025年围绕监管政策、行业动态及专业知识开展系统学习。聚焦监管政策更新，深入学习《上市公司监管工作通讯》等多期内容，认真研读新《公司法》配套制度修订征求意见稿、内幕信息管理规范、上市公司规范运作专项培训等核心内容，重点掌握独立董事监督职责、财务信息披露、关联交易监管等方面的最新要求，确保履职行为符合监管导向；（九）其他工作 报告期内，本人对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项均无异议。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司审议两项关联交易议案，分别为2025年4月24日第八届董事会第八次会议审议的《关于公司日常关联交易预计的议案》，以及2025年8月26日第八届董事会第九次会议审议的《关于向中节能财务有限公司申请授信额度暨关联交易的议案》。两项议案均经独立董事专门会议审议，关联董事按规定回避表决，其中授信额度关联交易议案还提交股东会审议通过。本人结合公司项目运营实际，对交易决策程序、交易必要性及定价合理性进行监督，未发现损害公司及中小股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按要求编制并披露各类报告，包括《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度内部控制自我评价报告》，同时审议通过《2024年度财务决算报告》《2025年度全面预算报告》《2024年度募集资金存放与使用情况报告》等。本人监督确认公司各类报告编制规范，财务信息真实准确，内部控制体系运行有效。 （三）聘用会计师事务所 2025年8月26日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，该议案经审计委员会审核后提交股东会审议通过。 本人对审计机构的执业资质及过往针对环保行业项目的审计工作质量进行监督核查，续聘符合公司及股东利益，决策程序合法合规。 （四）提名董事、聘任高级管理人员及其他人员 公司于2025年9月25日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意聘任赵国峻先生为公司非独立董事，将一并担任公司提名委员会委员，本议案经2025年10月17日召开的公司2025年第三次临时股东会审议通过。 公司于2025年12月26日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名姜杰曦先生为公司副总经理。 上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本人从环境工程专业与公司业务匹配度角度核查，确认候选人专业能力与公司环保主业发展需求相契合。 （五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等 公司围绕董事及高级管理人员薪酬管理，审议通过多项议案，包括2025年10月28日第八届董事会第十一次会议审议的《中节能环境保护股份有限公司经理层成员2025年度经营业绩考核方案》，2025年12月26日第八届董事会第十二次会议审议的《关于中节能环境经理层成员2024年度、2022-2024年任期业绩考核结果及薪酬兑现的议案》《关于2024年工资总额清算及2025年工资总额预算情况的报告》《关于公司经理层成员2025-2027年任期经营业绩考核方案的议案》。报告期内未制定或变更股权激励计划、员工持股计划，亦无董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，牵头监督确认薪酬决策兼顾公司发展与员工权益，考核指标充分体现环保行业技术创新与项目运营特点，程序合规、依据充分。 （六）利润分配相关事项 公司于2025年4月24日召开的第八届第八次董事会上审议通过了《2024年度利润分配预案》，2025年8月26日召开的第八届董事会第九次董事会上审议通过了《2025年度中期利润分配预案》。本年度完成2024年度和2025年半年度权益分派工作，合计分派现金红利3.72亿元。本人核查确认利润分配方案兼顾公司环保项目研发、投资的资金需求与股东投资回报，决策程序合规。 四、总体评价和建议 2025年，本人严格依照相关法律法规及《公司章程》要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参与公司重大事项决策，凭借自身专业知识与实践经验，独立、客观地发表意见，有效维护了公司及全体股东的合法权益，推动公司规范运作与健康发展。 2026年，本人将继续坚守独立性原则，持续加强监管政策、行业知识及专业技能的学习，不断提升履职能力；进一步加大对公司薪酬考核体系、财务审计、内部控制、信息披露等重点领域的监督力度，积极参与董事会及专门委员会工作，为公司战略发展、经营管理、风险防控等提供更多有价值的专业建议；始终聚焦中小股东权益保护，助力公司完善治理结构，提升治理水平，为公司高质量可持续发展贡献力量。 独立董事：刘建国 2026年4月2日 中财网
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