综艺股份(600770):综艺股份关于江苏吉莱微电子股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况
江苏综艺股份有限公司 关于江苏吉莱微电子股份有限公司 2025年度业绩承诺实现情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏综艺股份有限公司（简称“本公司”）通过现金增资方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（简称“吉莱微”“标的公司”或“标的资产”）4,323.3494万股股份，占其增资后总股本的45.2807%，同时吉莱微原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的吉莱微828.7109万股股份对应表决权全部委托给公司。交易完成后，本公司合计控制吉莱微表决权比例超过50%（简称“本次交易”）。 本公司于2026年4月14日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了关于江苏吉莱微电子股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的议案，现将相关情况公告如下：一、交易基本情况 本公司于2025年8月8日召开的第十二届董事会第二次会议，以及于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。 2025年9月，吉莱微就本次交易完成了工商变更登记手续，标的资产完成交割。本次变更完成后，本公司直接持有吉莱微4,323.3494万股股份，占吉莱微增资后总股本的45.2807%。 截至2025年12月31日，本公司已完成增资款的支付，合计人民币22,000万元。吉莱微已完成对其他机构股东所持股份的回购及减资事项，总股本变更为8,450.1829万股，其中本公司持股比例为51.1628%。 二、业绩承诺情况 根据公司与江苏威锋贸易股份有限公司、李建新、李大威、共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）以及吉莱微签订的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》，本次交易的业绩补偿测算期间为四年，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。 李建新、李大威为业绩承诺方以及业绩补偿方。 根据业绩承诺方承诺，吉莱微在业绩承诺期内，即2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，完成的业绩目标为2,600万元、3,300万元、4,100万元以及5,000万元，具体如下：
各方确认，在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度每一会计年度结束后，由公司聘请审计机构对吉莱微当年度实际实现净利润进行合规审计，以确认其业绩承诺期内每一年度对应的实际实现净利润金额，并于业绩承诺期届满后就业绩目标实现情况出具专项审计报告。 若吉莱微在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的80%（即12,000万元），则业绩承诺期届满后，业绩承诺方应按照《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》中的相关约定对公司一次性进行业绩补偿。 三、业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏综艺股份有限公司关于江苏吉莱微电子股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2026］第ZA10965号），吉莱微2025年度业绩承诺实现情况如下： 单位：万元
本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，承诺实现金额以吉莱微在业绩承诺期内累计实现的净利润进行计算，本次交易的业绩承诺实现情况尚待承诺期届满后最终确定，故2025年度业绩承诺方暂不触发业绩补偿义务。 四、2025年度未实现业绩承诺目标的主要原因及公司拟采取的措施 2025年度，吉莱微未实现业绩承诺目标的主要原因为：铜、银、锡系吉莱微产品的基础金属材料，受宏观环境影响，上述大宗商品价格上涨，导致主要原材料采购成本上升，进而挤压利润空间。 目前业绩承诺期尚未届满，公司将督促吉莱微持续做好精细化经营管理，多举措提升经营效益，切实履行《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》的约定，维护公司及全体股东的利益。 五、中介机构核查意见 （一）会计师事务所意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2025年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，认为：综艺股份管理层编制的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏吉莱微电子股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本次交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：标的公司2025年度净利润为2,505.13万元，业绩承诺完成率为96.35%，未实现2025年度业绩承诺目标。本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度，承诺实现金额以吉莱微在业绩承诺期内累计实现的净利润进行计算，本次交易的业绩承诺实现情况尚待承诺期届满后最终确定，故2025年度业绩承诺方暂不触发业绩补偿义务。 六、备查文件 （一）董事会决议 （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏综艺股份有限公司关于江苏吉莱微电子股份有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2026］第ZA10965号）； （三）《兴业证券股份有限公司关于江苏综艺股份有限公司重大资产购买之2025年度业绩承诺实现情况的核查意见》。 特此公告。 江苏综艺股份有限公司董事会 二零二六年四月十五日 中财网
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