金麒麟(603586):山东金麒麟股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:金麒麟:山东金麒麟股份有限公司2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会 会议资料 2026年4月 金麒麟2025年年度股东会会议资料 目 录 山东金麒麟股份有限公司2025年年度股东会会议须知.........................................3山东金麒麟股份有限公司2025年年度股东会会议议程.........................................5山东金麒麟股份有限公司2025年度董事会工作报告.............................................7山东金麒麟股份有限公司2025年年度报告全文及摘要.......................................14山东金麒麟股份有限公司2025年度利润分配方案...............................................15山东金麒麟股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案.........................................................................................................................16 山东金麒麟股份有限公司关于确认2025年度董事薪酬的议案...........................17山东金麒麟股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....................................................................................................................................18 山东金麒麟股份有限公司关于《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》的议案.................................................................................................................................19 山东金麒麟股份有限公司关于2026年度开展远期外汇业务的议案...................20山东金麒麟股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的议案...........................22山东金麒麟股份有限公司2025年度独立董事述职报告.......................................26金麒麟2025年年度股东会会议资料 山东金麒麟股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》《股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知： 一、出席本次会议的对象为股权登记日在册的股东或股东代表，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。 二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或股东代表、董事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员（包括但不限于参会资格未得到确认的人员）进入会场。 三、与会人员应听从会议工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 股东或股东代表如要求会议发言，请提前与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东或股东代表发言应在指定位置进行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东或股东代表问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。 四、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。 六、股东会现场投票表决采用记名方式进行，股东或股东代表在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在落款处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、金麒麟2025年年度股东会会议资料 未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东或股东代表将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。 选择网络投票的股东，可以在股东会召开日通过上海证券交易所股东会网络投票系统参与投票。 七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。 特此告知，请各位股东或股东代表严格遵守。 金麒麟2025年年度股东会会议资料 金麒麟2025年年度股东会会议资料
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山东金麒麟股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，认真履行各项职责，严格执行股东会决议，积极推进董事会决策落实，持续规范法人治理结构，强化信息披露。董事会成员恪尽职守、勤勉尽责，有效保障了公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2025年度的主要工作报告如下： 第一部分2025年度工作回顾 一、报告期内总体经营情况 2025年度，公司紧扣年初既定战略与经营目标，聚焦主业，持续深化技术与管理创新，优化治理体系，扎实推进各项经营工作。报告期内，公司实现营业收入17.68亿元，与上年同期相比增加0.29亿元，同比增加1.65%；实现归属上市公司股东的净利润1.36亿元，与上年同期相比增加0.44亿元，同比增加47.95%。 报告期内，受益于模具周期管理机制优化、订单交付能力提升、产品发运环节降本增效，叠加投资基金分红收益及汇率变动等积极因素，公司净利润、每股收益等财务指标同比增长。 二、董事会运作 （一）董事会成员变动情况 公司董事会成员9名。报告期内，为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司取消了监事会并修订了《公司章程》。原董事张金金女士因公司治理结构调整辞去了董事职务，由公司职工代表大会选举为职工代表董事。公司第五届董事会成员为孙鹏先生、甄明晖先生、孙静女士、辛延明先生、张建勇先生、张金金女士、王成国先生、丁鸿雁女士、邱书波先生。其中，孙鹏先生为公司董事长，王成国先生、丁鸿雁女士、邱书波先生为公司独立董事。 金麒麟2025年年度股东会会议资料 金麒麟2025年年度股东会会议资料
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三、董事会专门委员会管理 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，具体情况如下： 金麒麟2025年年度股东会会议资料 金麒麟2025年年度股东会会议资料
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（一）夯实合规根基，提升治理效能 报告期内，公司持续强化内部管控，筑牢合规经营底线。一是加强培训赋能，组织董事、高管及职能部门负责人参加上交所、山东证监局及公司自主开展的舆情管理、年报编制、独董履职、财务合规等专题培训，提升规范运作意识和履职能力。二是完善制度体系，以《企业内部控制基本规范》为基准，结合行业特点与业务实际，制定修订相关内控管理制度，构建覆盖公司至业务层面的系统内控体系及长效监督机制。三是严格信息披露，依规完成2024年年报及2025年各定期报告披露工作，发布临时公告48项，确保信息真实、准确、完整。 金麒麟2025年年度股东会会议资料 （二）博麒麟业绩亮眼，合资赋能核心竞争力 报告期内，合资公司山东博麒麟摩擦材料科技有限公司（以下简称“博麒麟”）业绩表现亮眼，实现营业收入3.98亿元、净利润2,348.97万元，同比分别增长45.73%和63.10%，增长动能强劲。博麒麟融合布雷博制动系统领先优势与金麒麟摩擦材料先进技术，助力公司提升创新型售后刹车片的技术水平与品牌影响力，深化与全球知名车企及供应商的战略合作，为公司长期高质量发展奠定坚实基础。 （三）深耕主业提质效，经营业绩稳健增长 报告期内，公司聚焦主业发展，以精益管理为抓手，系统推进降本增效，持续提升运营效率与资源利用水平；敏锐把握市场机遇，依托产品与服务优势积极开拓新客户、新市场，进一步巩固行业地位。同时，深化产业链协同，与上下游建立长期战略合作，构建互利共赢生态，夯实可持续发展根基。 2025年度，公司实现营业收入17.68亿元，归属于上市公司股东的净利润1.36亿元，总资产26.36亿元、净资产23.02亿元，基本每股收益0.70元，加权平均净资产收益率5.95%，经营质效稳步提升。 （四）完善投关机制，畅通沟通渠道 报告期内，公司修订《投资者关系管理制度》，于5月、8月、11月先后召开年度、半年度及第三季度业绩说明会，通过价值在线、上证路演中心、上交所e互动平台、投资者邮箱及热线等多元渠道，与投资者保持良性互动，广泛听取意见建议，切实维护中小投资者权益，提升公司运作透明度，巩固规范健康的资本市场形象。 第二部分2026年工作规划 2026年，公司仍聚焦主业发展，以精益运营为抓手，强化成本管控，提升经营质效，在稳健经营中推动高质量发展，切实维护股东与公司利益。 一、战略规划 抓住汽车行业发展的历史性机遇，坚持以市场为导向，以质量为根本，以效益为目标，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，建立科学、完善的企业运营体系。 金麒麟2025年年度股东会会议资料 不断优化产品结构和技术结构，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优势，以客户为中心推进同心多元化产品发展战略，增强企业市场竞争力，打造成为全球信赖的制动专家。把公司发展成为制动摩擦材料行业中集产品研发、制造、销售为一体的、具有一定国际竞争力和影响力的制动制造商。 二、提名与薪酬规划 围绕“打造业务型人力资源，驱动业务持续发展”的定位，不断优化公司董事、高级管理人员结构，提高高素质学历人才占比，并着力提升履职能力，打造以奋斗者为本的企业文化。 加大后备人才的引进和培养机制，孵化内部管理团队，持续造血，打造雇主品牌。同时不断完善更具激励性的薪酬绩效机制，从选、育、用、留整个环节进行人力资源的转型升级。 三、审计规划 公司董事会审计委员会将严格遵循法律法规及《公司章程》，勤勉履职，强化与审计机构沟通，切实监督外部审计、指导内部审计、完善内控体系，持续提升治理水平，维护股东合法权益。 同时，严把信息披露关，提升规范运作透明度；加强证券法规培训，增强关键岗位人员合规与风险意识；优化管控体系，完善组织架构与内控制度流程，以严密制度与有力执行推动公司健康合规发展，增强可持续发展能力，为业务高质量发展赋能。 各位股东及股东代表，2026年，面对新机遇与新挑战，董事会将着力提升决策效能，优化内控制度与治理结构，稳健拓展业务，与管理层及全体员工一道夯实发展根基，推动高质量发展。公司将持续践行以客户为中心，以技术为根本，以奋进者为核心，为客户创造价值的管理理念，为制动安全提供保证，让金麒麟成为一家始终为客户创造价值，为员工成就自我的可持续发展的企业，成为全球一流的可信赖的制动专家。 以上报告请各位股东及股东代表审议。 山东金麒麟股份有限公司董事会 2026年4月24日 金麒麟2025年年度股东会会议资料 山东金麒麟股份有限公司 2025年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 公司2025年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 《山东金麒麟股份有限公司2025年年度报告》全文及《山东金麒麟股份有限公司2025年年度报告摘要》已经公司于2026年4月3日召开的第五届董事会2026年第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》披露的相关公告。 以上报告请各位股东及股东代表审议。 山东金麒麟股份有限公司董事会 2026年4月24日 金麒麟2025年年度股东会会议资料 山东金麒麟股份有限公司 2025年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年年度合并报表归属于母公司股东的净利润为136,369,529.86元。截至2025年12月31日，公司合并报表中期末未分配利润为846,047,512.98元，母公司报表中期末未分配利润为182,963,052.03元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为充分保障公司股东的合法权益并综合考虑公司当年盈利水平、可持续发展等实际情况，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 1.上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税）。截至2026年4月3日，公司总股本196,052,780股，以此计算合计拟派发现金红利88,223,751.00元（含税）。结合2025年前三季度分配的19,605,278.00元（含税），全年共计派发107,829,029.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的79.07%。 2.公司不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于2026年4月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》披露的《山东金麒麟股份有限公司关于2025年度利润分配及2026年中期现金分红规划的公告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东金麒麟股份有限公司董事会 2026年4月24日 金麒麟2025年年度股东会会议资料 山东金麒麟股份有限公司 关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案 各位股东及股东代表： 为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会，在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，在2026年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，并制定和实施具体的现金分红方案。 授权内容及范围包括但不限于： 1、中期分红的前提条件： （1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正； （2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。 2、中期分红金额上限： 不超过当期归属于上市公司股东净利润的100%。 具体内容详见公司于2026年4月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》披露的《山东金麒麟股份有限公司关于2025年度利润分配及2026年中期现金分红规划的公告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东金麒麟股份有限公司董事会 2026年4月24日 金麒麟2025年年度股东会会议资料 金麒麟2025年年度股东会会议资料
山东金麒麟股份有限公司董事会 2026年4月24日 金麒麟2025年年度股东会会议资料 山东金麒麟股份有限公司 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，综合考虑公司的实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2026年4月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山东金麒麟股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东金麒麟股份有限公司董事会 2026年4月24日 金麒麟2025年年度股东会会议资料 山东金麒麟股份有限公司 关于《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况制定了《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》。 具体内容详见公司于2026年4月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山东金麒麟股份有限公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东金麒麟股份有限公司董事会 2026年4月24日 金麒麟2025年年度股东会会议资料 山东金麒麟股份有限公司 关于2026年度开展远期外汇业务的议案 各位股东及股东代表： 因经营需要，公司计划开展远期外汇业务，包括但不限于外币远期结售汇、外汇期权等业务，相关情况如下： 一、开展相关业务的目的 由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务。公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。 二、远期外汇业务的品种 1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇波动风险。 2、外汇期权业务，是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的权利。期权买方支付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预先约定的汇率/利率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的前提下，获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权买方可以执行期权从而锁定汇率/利率风险；当市场汇率/利率向有利方向变化时，期权买方又可以选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的时机锁定风险。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责任。 金麒麟2025年年度股东会会议资料 三、业务规模及投入资金 根据实际业务需要，公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额不超过国际业务的收付外币金额，并且新增不超过40,000万美元（其他币种按美元折算），期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。公司承诺用于上述外汇业务的资金来源真实、合法，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。 四、风险提示及采取的控制措施 1、公司虽然开展了远期外汇业务，但仍然会存在汇率波动风险、客户违约风险和回款预测风险等风险。 2、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购支付用汇，来确定期限和金额。 3、公司定期跟踪远期外汇业务的开展情况，采用逐级审批的制度，防范和有效控制风险。 4、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款严重逾期现象。 5、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。 具体内容详见公司于2026年4月4日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《中国证券报》披露的《山东金麒麟股份有限公司关于2026年度开展远期外汇业务的公告》。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 山东金麒麟股份有限公司董事会 2026年4月24日 金麒麟2025年年度股东会会议资料 山东金麒麟股份有限公司 关于续聘2026年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 为优化资源配置、有效控制成本支出，公司根据财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的规定，对2025年度会计师事务所选聘事项进行了邀请招标，根据评标结果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）排名第一位。（未完）  |