中油资本(000617):信息披露管理办法
信息披露管理办法 第一章 总则 第一条为了规范中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司） 及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称法律法规）以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条信息，是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格、交易量 或投资人的投资决策产生较大影响的信息以及根据法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）要求披露的其他信息。 信息披露，是指根据法律法规要求，由公司或信息披露义务人在规定的时间内、在指定的媒体上、以规范的方式向社会公众公布前款信息。 信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信 息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露 与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第二章 信息披露内容与要求 第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集 说明书、上市公告书、收购报告书等。 第八条依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规 定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条 件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当 履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第九条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报 送相应证券监管机构。 第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信 息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第一节定期报告 第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是 对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十二条年度报告、中期报告按照中国证监会和深交所制定的格式 及规则编制。 第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期 报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。 第十四条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十五条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未 来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会对定期报告的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十八条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于3亿元；（五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《股票上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深交所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 第十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司 证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，董 事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二节临时报告 第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事 件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十六条公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等 行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十八条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及 媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公 司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认 定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章信息披露事务管理 第三十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文 件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三十一条公司制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十二条公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董 事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第三十三条 非经董事会书面授权，公司董事、高级管理人员不得对 外发布公司未披露信息。 第三十四条 公司制定内幕信息知情人登记管理制度。信息披露义务 人应当按照制度要求做好内幕信息的报告、登记及保密工作。 第三十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者 调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第三十六条公司信息披露工作由董事会统一领导，组织制定、修订 和实施公司信息披露管理办法，并定期对实施情况进行自查，发现问题的应及时改正。公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会全体董事应勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担相应法律责任。 第三十七条董事应当了解并持续关注公司经营管理情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披 露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第四十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司 应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十一条证券事务部是公司信息披露事务归口部门。证券事务部 在董事会秘书的领导下，对公司信息披露工作进行日常组织管理和协调，对定期报告和临时报告等信息披露文件进行资料收集和整理，组织起草相关报告、公告或报备文稿，经董事会决议（如需）、董事长/副董事长批准、董事会秘书签署后发布；定期或不定期组织信息披露事务培训工作；负责公司信息披露文件、内部资料的档案整理，董事、高级管理人员履行职责的记录等。上述工作档案按照公司档案管理办法相关规定进行定期归档和日常管理。 第四十二条公司各部门负责人以及控股子公司的董事长分别为本单 位信息披露的第一责任人，应督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，指定专人负责协调和组织本单位信息披露事宜，确保将本单位发生的应予披露的重大信息及时书面通报信息披露事务归口部门。 第四十三条公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知 公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 公司股东、实际控制人及其一致行动人可以指定专门联系人配合公司履行信息披露义务。 第四十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人 和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十五条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股 份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十七条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通 知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十八条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕 信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第四十九条媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论 监督作用。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。 第四章信息披露暂缓与豁免的特别规定 第五十条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披 露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第五十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第五十二条 对应当披露的信息拟作暂缓、豁免披露处理的，公司相 关部门或相关单位应向信息披露事务归口部门提交以下资料，经董事长审批后生效： （一）拟申请暂缓或豁免披露的事项内容； （二）暂缓或豁免披露的原因和依据； （三）暂缓披露的期限； （四）知情人名单； （五）相关内幕信息知情人的书面保密承诺。 对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当按照深交所监管规则及相关法律法规及时披露。 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认，公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第五十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报 告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深交所。 第五章 监督及责任 第五十四条信息披露义务人及其董事、高级管理人员，应当及时对 中国证监会有关信息披露问题作出回复，并配合有关检查、调查。 第五十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算 的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第五十六条公司实行内部审计制度，对公司财务管理和会计核算进 行监督，具体程序及监督流程按公司内部审计管理的有关规定执行。 第五十七条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十八条信息披露义务人及其董事、高级管理人员违反本办法的，按照中国证监会有关规定处理。 第五十九条公司董事在董事会审议定期报告时投赞成票，又在定期 报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的；公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，按照中国证监会有关规定处理。 第六十条 公司应与聘请的会计师、律师等中介机构以及合作单位签 订保密协议。中介机构或合作单位导致公司内幕信息外泄，给公司造成损失或不利影响的，公司将依法或按照合同约定追究责任。 第六十一条 公司内部人员在公司信息披露工作中失职或违反本办 法，导致公司信息披露工作出现重大差错的，公司按照公司员工违规行为处理规定追究当事人的责任；涉嫌违纪违法的移交有关机构进行处理。 第六十二条 公司外部单位或人员违反本办法的，公司可以在知情范 围内依法向有关监管机构报告；给公司造成损失的，公司依法或按照合同约定对相关责任单位和人员进行责任追究。 第六章 附 则 第六十三条本办法未尽事宜，依照法律法规和《公司章程》规定执 行。本办法与法律法规和《公司章程》规定有冲突的，以法律法规和《公司章程》规定为准。 第六十四条 本办法由公司董事会负责解释。 第六十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。2024年3 月27日施行的原《信息披露管理办法》同步废止。 中财网
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