隧道股份(600820):上海隧道工程股份有限公司下属企业与私募基金合作投资公告
? 上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”、“隧道股份”）全资子公司上海建元资产管理有限公司（简称“建元资管”）作为有限合伙人拟出资12,000万元，参股合伙企业上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（简称“建元管理”）作为普通合伙人拟出资1,000万元，共同投资发起设立上海建元智慧停充基金（暂定名，该合伙企业名称最终以工商部门核定为准）（简称“停充基金”）。 ? 本次交易不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。 ?本次交易无须经公司股东会审议批准。 ? 本次交易相关协议尚未完成签订，合伙企业尚未完成注册登记且需取得中国证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 为深入贯彻国家“双碳”战略部署，积极对接《上海市城市更新行动方案》中“补齐城市停车设施短板”“加速新能源充电网络布局”的要求，同时实现隧1
公司于2026年5月29日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过 《公司关于下属企业投资设立上海建元智慧停充基金（暂定名）的议案》，该议案无需提交公司股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 2
1、上海建元资产管理有限公司基本情况
经查询，上述合伙人不是失信被执行人。 上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）为公司全资子公司上海建元投资有限公司持股40%的参股合伙企业，隧道股份与建元管理于2016年12月27日合资发起设立上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金规模10亿元；2020年9月27日合资发起设立淮北建元绿金碳谷创业投资基金合伙企业（有限合伙），基金规模20亿元；2025年3月18日合资发起设立杭州萧山建元环投股权投资合伙企业（有限合伙），基金规模10亿元。 其他合伙人及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。 三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
（二）投资基金的管理模式 1、基金管理人 普通合伙人上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人，并经全体合伙人同意委托为合伙企业管理人。 2、管理费 （1）投资期内，每日管理费H=E×2%/该自然年度总天数；为免疑义，延长的投资期内的管理费标准根据本协议约定由合伙人会议另行确定。 （2）退出期内，每日管理费H=（E-A）×1.8%/该自然年度总天数；为免疑义，延长的退出期内不收取管理费。 （3）H为每日应计提的管理费； （4）E为各有限合伙人届时实缴出资总额，包括合伙人根据缴款通知的要求应缴付但逾期未缴付的出资额； （5）A为截至上一年度末已退出投资本金。 （三）投资基金的投资模式 1、投资领域 通过股权投资方式布局上海优质停车场项目，涵盖商业综合体配套停车库、交通枢纽停车楼及医院、学校等公共类停车设施。同时，推进新能源汽车充电基础设施建设，包含公共充电站、停车场内充电桩网络建设及“停车+充电”一体化运营项目。 2、投资方式 （1）投资阶段：合伙企业主要投资未上市企业股权。 （2）合伙企业主要对被投资企业进行直接或间接的股权投资，投资范围包括：①投资未上市企业股权（所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分的上市公司股票除外）； ②以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保，且债权投资比例不超过基金实缴出资总额的20%； ③根据适用法律法规股权投资基金可投资的其他资产。 9 3、投资限制 （1）合伙企业不得再投资于其他投资企业（即以股权投资作为主营业务的企业）。 （2）除本协议另有约定外，合伙企业不得从事或通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式从事下列业务： ①违反适用法律法规投资上市企业（符合本协议约定的除外）； ②进行担保、抵押、举借债务（但经合伙人会议决议批准且符合适用法律法规规定的对外借款除外），从事委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；③投资于期货、企业债券、信托产品、高风险理财产品、保险计划及其他金融衍生品； ④进行承担无限连带责任的对外投资； ⑤吸收或者变相吸收存款，以及发行信托或者集合理财产品的形式募集资金；⑥向任何第三方提供资金拆借（不包括以股权投资为目的进行的债转股投资）、赞助、捐赠等； ⑦法律法规禁止从事的其他业务。 （3）合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。 4、收益分配 收益分配采取先回本后分红模式。先按实缴比例分配至全体合伙人收回本金；如有剩余，按实缴比例分配收益，直至全体合伙人取得实缴金额年化6%（单利）的收益；如有剩余，采用阶梯累进制分配超额收益如下： （1）合伙人投资收益为6%-8%（单利）的部分，全体合伙人按实缴比例分配80%，GP分配20%。 （2）合伙人投资收益超过8%（单利）的部分，全体合伙人按实缴比例分配70%，GP分配30%。 5、亏损分担 合伙企业亏损由所有合伙人根据最终实缴出资额按比例分担。 （四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况 无。 10 四、协议的主要内容 本次交易相关协议尚未正式签订，但各方已就主要条款达成如下约定：1、合伙人 普通合伙人：上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人：上海建元资产管理有限公司、上海金城投资咨询有限公司、杭州萧恒资产经营有限公司、陆家嘴信托产品、上海华融工程设计（集团）有限公司 2、合伙目的 合伙企业的目的是通过直接或间接的【股权投资】等投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人实现投资回报。 3、合伙企业期限 （1）合伙企业首次交割的日期（“首次交割日”）为合伙企业设立后由执行事务合伙人独立指定的首批投资者被接纳成为合伙企业的有限合伙人的日期（以执行事务合伙人向首批有限合伙人发出的首次缴款通知中所列明的付款到期日或执行事务合伙人另行合理决定并通知合伙人的日期为准）。 （2）合伙企业的经营期限为【十（10）】年（“经营期限”），自合伙企业设立日起算；合伙企业的基金期限为【五（5）】年，自首次交割日起算（“基金期限”）；基金期限可按照本协议约定延长相应期限（“延长期”）。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。 合伙企业的基金期限按照本条规定进行延长或者提前终止的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。 （3）自首次交割日起【二（2）】年为合伙企业的“投资期”，自投资期终止之日次日起【三（3）】年为合伙企业的“退出期”。 （4）在投资期届满后，除为下列用途，执行事务合伙人不应再向任何合伙人发出缴款通知要求其向合伙企业缴付其认缴的出资额（为免疑义，每一有限合伙人的实缴出资额以其认缴出资额为限），且合伙企业不应再从事除下列用途以外的其他投资活动： ①用于承担合伙企业费用以及合伙企业的债务和义务（包括但不限于管理费）；②用于投资期结束时已进行中的投资交易（即在投资期结束前已经投资决策委员11 会批准、并且合伙企业已签署有法律约束力的投资协议的投资交易）。 4、合伙人出资 （1）合伙企业的认缴出资总额为人民币【叁（3）】亿元，首期认缴出资额应不低于人民币【壹仟（1,000）】万元，由全体合伙人认缴和实际缴纳，并可以根据本协议的约定通过一次或多次交割进行募集。 （2）后续缴付出资由执行事务合伙人根据拟投资项目资金需求进度及本合伙企业的其他用款需求确定，并根据本协议约定发出相应的缴款通知。 （3）合伙企业实际的认缴出资总额以及每一合伙人的认缴出资额均在附件一中列明。合伙企业的资金应依法募集，境外出资人（如有）应符合中国相关法律法规规定。 5、违约责任 （1）对于违反本协议关于出资缴付的约定以外的其他约定的有限合伙人，执行事务合伙人有权将其认定为其他违约合伙人（“其他违约合伙人”，与出资违约合伙人合称“违约合伙人”）。 （2）除本协议另有约定外，执行事务合伙人有权自主决定（但无义务）采取如下一项或多项措施要求违约合伙人承担违约责任： ①要求该违约合伙人无权参与有限合伙人在本协议或其他有关适用法律下有权作出的任何表决、同意或决定（根据《合伙企业法》及其他适用法律必须由所有合伙人一致同意的事项，则应当视为授权执行事务合伙人代表其行使表决权），并免去其委派的投资决策委员会委员（如有）。但违约合伙人仍应按其认缴出资额分担合伙企业费用。 ②要求该违约合伙人为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，应予以赔偿的损失包括但不限于：合伙企业和其他合伙人因该等违约行为而对第三方承担赔偿责任所受到的损失，及合伙企业和其他合伙人因向违约合伙人追究违约责任而发生的法律服务费及其他费用； ③如该违约合伙人可能或已经对合伙企业造成重大不利影响的，依据有限合伙人除名要求该违约合伙人转让其持有的合伙权益、重组或退伙，或与该违约合伙人协商以其他方式减轻或消除该等重大不利影响。 尽管有前述约定，执行事务合伙人可视情况部分或全部豁免某一其他违约合伙人的违约责任。 12 （3）鉴于违约合伙人的违约行为对本合伙企业以及守约合伙人造成的损失无法事先预估，故全体合伙人兹此同意并接受本条及其他相关约定的安排，并同意授权由执行事务合伙人代表全体合伙人决定相关违约责任是否继续追究以及追究方式和追究程度。 6、争议解决 （1）因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如【六十（60）】日内无法通过友好协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁庭由【三（3）】名仲裁员组成，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 （2）在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。 7、其他 （1）本协议经全体合伙人共同签署，于普通合伙人确认的最后一名合伙人签署本协议的日期（“生效日”）对全体合伙人生效。本合伙企业成立后，新加入的合伙人（如有）自其签署本协议之日起受本协议约束。 （2）本协议对于任何一方的法律约束力均及于该方之继承人、继任者、受让方；如该方存在信托或代持的情形，本协议之约束力也应及于该方之委托人、受托人或实际权益持有人等。 五、对上市公司的影响 本投资项目资源储备丰富，同时拥有高度市场化的专业投资团队和有力的平台支持与资源运作能力，投后赋能体系强大，行业竞争优势明显，具有广阔的发展前景。 本次对外投资的资金来源为建元资管和建元管理自有资金，建元资管作为有限合伙人承担的投资风险以出资额为限，本次投资不会影响公司正常生产经营，也不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。本次投资事项不会导致同业竞争和关联交易，不存在损害公司和股东利益的情形。 六、风险提示 本次交易相关协议尚未完成签订，合伙企业尚未完成注册登记且需取得中国13 证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 上海隧道工程股份有限公司 董事会 2026年5月30日 14 中财网
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