盟升电子(688311):泰和泰律师事务所关于成都盟升电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书
关于成都盟升电子技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之 法律意见书 （2026）泰律意字（盟升电子）第3号 致：成都盟升电子技术股份有限公司 泰和泰律师事务所接受成都盟升电子技术股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《成都盟升电子技术股份有限公司章程》的有关规定，就成都盟升电子技术股份有限公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。 第一部分前言 一、释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义： 成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书
二、声明 本所得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实、有效的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。 为出具本法律意见书之目的，本所声明如下： 1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件而出具。 2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。 3.本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书 出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。 4.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送或公开披露。 5.本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6.本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，非经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 第二部分正文 一、本次归属和本次作废的批准和授权 1．2025年5月22日，公司2024年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书 于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属第二类限制性股票的议案》，确认本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计84人，可申请归属的第二类限制性股票数量为131.5170万股；确认作废本激励计划项下6.88万股已授予但尚未归属的第二类限制性股票。 3.同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本次归属及本次作废事宜作出第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议并出具了《成都盟升电子技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期可归属激励对象名单的核查意见》，同意公司为本次拟归属的84名激励对象办理第二类限制性股票的归属，本次可归属数量为131.5170万股，符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划本次归属和本次作废已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次归属的相关情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止。根据公司《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-044），本激励计划首次授予日为2025年5月23日。因此，截至本法律意见书出具之日，本激励计划中首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。 成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书 （二）归属条件 经本所律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZA90310号《审计报告》及信会师报字[2026]第ZA90314号《内部控制审计报告》、公司2025年年度报告、公司出具的书面说明以及公司公开披露的文件等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司第五届董事会第九次会议、公司与激励对象出具的书面说明以及公司公开披露的文件等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书 （6）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象满足归属期任职期限要求 根据公司提供的劳动关系存续等相关资料以及公司和本次归属激励对象的确认，并经本所律师核查，除2名激励对象已离职外，本次归属的84名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《激励计划（草案）》“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。 4、满足公司层面业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标为“2025年营业收入不低于5亿元”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZA90310号《2025年度审计报告》等资料，公司2025年度营业收入为525,096,979.82元，超过本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核营业收入指标，因此，公司层面归属比例确定为100%。 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合D 格（ ）四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书 根据公司提供的考核文件、公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单发表的核查意见及公司和本次拟归属激励对象的确认，并经本所律师核查，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分仍在职的84名激励对象个人层面绩效考核结果为A、本期个人层面归属比例为100%。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属涉及的84名激励对象获授的131.5170万股限制性股票的归属条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的相关情况 （一）激励对象离职 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约等情况，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。 根据公司第五届董事会第九次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单发表的核查意见、公司提供的相关激励对象离职证明文件，并经本所律师核查，鉴于本激励计划首次授予的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的6.88万股限制性股票应当作废。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次激励计划本次归属和本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划本次归属涉及的84名激励对象获授的131.5170万股限制性股票的归属条件已经成就，符合《管理办法》成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书 及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 第三部分结 尾 一、本法律意见书出具的日期及签字盖章 本法律意见书于二〇二六年五月二十九日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为周勇、包涵。 二、本法律意见书的正本、副本份数 本法律意见书正本一式肆份，无副本。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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