东方精工(002611):董事会秘书工作细则（2026年5月）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为进一步明确广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限并规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本细则。 第二条董事会秘书为《公司法》和《公司章程》明确规定的公司高级管理人员，对公司负有诚信和勤勉义务。董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，以及证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。 第三条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。 董事会秘书负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理公司信息披露事务。董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。 董事会秘书负责组织、管理和实施公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。 第二章 任职条件 第四条公司设董事会秘书一名。董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满。 （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》一百七十八条以及其他法律法规、规范性文件、业务规则规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）公司现任审计委员会成员。 （五）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第六条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第三章 权利与职责 第七条公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权。 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 公司董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为；知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料。董事会秘书应当建议董事会及时披露。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供相关证据。 第八条董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明。 第九条董事会秘书有权要求公司对涉及信息披露的重大嫌疑事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。 第十条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。 （三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。 （四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定以及《公司章程》的规定。 董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 （七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向董事会审计委员会报告。 （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。 （九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。 （十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。 （十四）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。 第十一条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 第十二条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名； （二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名； （三）每位董事的发言情况； （四）每一决议事项的表决方式和结果； （五）公司章程规定其他应当记载的事项。 第十三条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （一）公司需要召开年度股东会会议的； （二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （三）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （五）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 第十四条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当记载的其他内容。 第十五条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、董事会下设各专门委员会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者合法权益。 （二）建立健全公司内部控制制度。 （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项。 （四）积极推动公司建立健全激励约束机制。 （五）积极推动公司承担社会责任。 第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）负责公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理，管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一进行上述人员的个人信息网上申报，办理公司限售股相关事项。 （二）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守买卖公司股份相关规定，定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对违法买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。 （三）其他公司股权管理事项。 第十七条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，筹划并实施公司资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，进行有效市值管理，建立长期激励机制。 第十八条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照本细则及相关监管规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十九条公司与董事会秘书签订聘任合同及保密协议。其中，聘任合同中应当包括董事会秘书职责、权利、义务、待遇及任期等内容，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书有权就被公司不当解聘向证券监管部门和证券交易所提交个人陈述报告；董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需要辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。保密协议要约定承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第二十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第四章 任免程序 第二十一条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第二十二条董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘： （一）不符合本细则第四条的规定，以及出现本细则第五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或对公司产生重大影响； （四）违反法律法规，中国证监会或证券交易所的规范性文件、业务规则其他规定或者《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或对公司产生重大影响。 第二十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。公司董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提供个人陈述报告。 第二十四条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十五条董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作，公司指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和董事会审计委员会的离任审查，并在公司董事会审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第二十六条在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第二十七条公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书履行职责，为董事会秘书依法履职提供必要保障。证券事务代表的任职条件参照本细则第四条、第五条执行。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 第二十八条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证券交易所提交以下材料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件、包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》的任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第五章附则 第二十九条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。 第三十条本细则由董事会负责解释。本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 广东东方精工科技股份有限公司 二〇二六年五月 中财网
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