兖矿能源(600188):兖矿能源集团股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议
兖矿能源集团股份有限公司 第九届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）第九届董事 会第二十四次会议，于2026年6月3日在山东省邹城市公司总部以 通讯方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。公司董事长 召集和主持会议，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 本次会议通知和材料已于2026年5月25日以书面或电子邮件形 式送达公司董事。 二、董事会会议审议情况 （一）通过《关于收购控股股东权属公司股权的议案》，提交公 司2026年度第一次临时股东会讨论审议； （同意7票、反对0票、弃权0票） 1.批准公司与山东能源集团有限公司（“山能集团”）、兖矿集团 （香港）有限公司（“兖矿香港”）、山东能源集团新能源集团有限公司（“新能源集团”）签署《关于山东能源集团新能源集团有限公司之股权转让协议》（“《新能源集团股权转让协议》”），批准公司与山能集团、山东能源电力销售有限公司（“山能售电”）签署《关于山东能源电力销售有限公司之股权转让协议》（“《山能售电股权转让协议》”），批准公司与山能集团、兖矿香港签署《关于山东能源集团新能源集团有限公司股权转让之承诺函》（“《承诺函》”）等相关交易文件，以15,569,658,030.40元价款收购新能源集团100%股权、以 845,245,406.66元价款收购山能售电100%股权，并提交公司股东会 讨论审议； 2.批准由独立董事朱利民、高井祥、胡家栋各位先生及朱睿女士 组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次交易发表独立意见； 3.授权公司任一名董事具体办理本次交易的有关事宜，授权范围 包括但不限于： （1）在相关法律法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股 东会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、修改和实施本次交易并对相关文件进行必要的补充和修改，包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、交割安排、资产交付或过户安排、过渡期安排等有关事项（另有授权的除外）； （2）根据法律法规和规范性文件的规定及股东会决议，签署、 修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易相关协议和文件，全权负责本次交易的具体实施及办理交割和工商变更登记手续。 4.授权公司董事会以会议决议方式办理本次交易的以下事项（关 联董事应回避表决）：根据法律法规和规范性文件的规定及股东会决议，结合届时实际情况，对本次交易所涉及的承诺情形发生时相应确定赔偿金额、赔偿方式、结算安排等有关事项。 上述授权期限自公司股东会批准之日起至上述授权事项办理完 毕之日止。 本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非 关联董事一致批准。 本议案经董事会战略与发展委员会、独立董事专门会议认可并同 意提交董事会审议。 有关详情请参见公司日期为2026年6月3日的关联交易公告。 该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 （二）通过《关于签署与控股股东持续性关联交易协议的议案》， 提交公司2026年度第一次临时股东会讨论审议； （同意7票、反对0票、弃权0票） 1.批准公司与山能集团签署《材料物资供应协议》《劳务及服务 互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》《产品、材料物资及资产租赁协议》《委托管理服务框架协议》《融资租赁及保理协议》，批准山东能源集团财务有限公司分别与公司及山能集团签署《金融服务协议》，及通过上述协议所限定交易于2026-2028年度交易上 限金额，并提交公司股东会讨论审议； 2.批准由独立董事朱利民、高井祥、胡家栋各位先生及朱睿女士 组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次持续性关联交易的公允性等、以及就股东如何就该等交易进行表决发表独立意见； 3.授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和 披露事宜。 本决议事项涉及关联交易，4名关联董事回避表决，其余7名非 关联董事一致批准。 本议案经独立董事专门会议认可并同意提交董事会审议。 有关详情请参见公司日期为2026年6月3日的持续性关联交易 公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/ 或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 （三）批准《关于调整公司回购股份价格上限的议案》； （同意11票、反对0票、弃权0票） 批准调整公司回购股份价格上限，股份回购方案的其他内容不 变。 有关详情请参见公司日期为2026年6月3日的关于调整回购股 份价格上限的公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。 （四）决定召开公司2026年度第一次临时股东会。 （同意11票、反对0票、弃权0票） 授权任一名董事，确定公司2026年度第一次临时股东会的会议 通知发布时间、会议召开时间、有关会议资料及文件，并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2026年6月3日 中财网
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