苏州天脉(301626):1-1 募集说明书（注册稿）
原标题:苏州天脉:1-1 募集说明书（注册稿） 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经资信评级机构评级。根据资信评级机构出具的《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，苏州天脉主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。 在本次可转债存续期内，资信评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而无法得到有效的偿付保障。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的要求； 5、充分考虑货币政策。 （二）公司利润分配具体政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利； 2、在当年盈利且符合法律法规以及《公司章程》规定的条件下，董事会可以根据公司的资金状况在年度利润分配的议案中提议进行现金分红或在上半年经营结束后提议公司进行中期现金分红； 3、如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司应当优先采取现金方式分配利润，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东会审议程序。 4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （三）利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东会，并报股东会批准；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。 （四）公司调整利润分配政策的程序 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会拟订变动方案，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。 （五）本公司最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 公司于 2024年 10月 24日在深圳证券交易所创业板上市，2023年度未进行利润分配。 2024年度利润分配方案：2025年 5月 15日，公司 2024年年度股东会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，以公司 2024年 12月 31日总股本 115,680,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.60元（含税），共计派发现金红利 64,780,800元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2025 年度利润分配方案：以 2025 年 12 月 31 日的公司总股本 115,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计拟派发现金红利23,136,000.00元（含税）。 2、最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为8,791.68万元，占最近三年实现年均可分配利润 16,476.92万元的 53.36%，公司的利润分配符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》《公司章程》等相关规定，具体分红情况如下： 单位：万元
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）客户相对集中的风险 公司客户主要为消费电子等行业的国内外知名客户。2023年、2024年及2025年，公司向前五名客户（按集团口径合并统计）销售额合计占同期营业收入的比例分别为 41.36%、41.80%和 34.82%，未来如果公司主要客户减少对公司产品的采购需求，而公司无法及时采取有效应对措施，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （二）业绩下滑风险 报告期各期，公司研发费用分别为 5,533.50万元、6,958.56万元和 9,781.93万元，占营业收入的比例分别为 5.96%、7.38%和8.75%，呈上升趋势。 截至本募集说明书签署日，在本次募投项目推进过程中，公司已因前期投入产生一定的研发费用及管理费用。在本次募投项目产品量产前，相关费用预计将持续增加。上述相关费用支付与公司未来产品销售收入实现之间存在时间性错配。若公司未来新增产品进度推进滞后、收益不及预期，上述费用投入将难以有效收回，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括覆铜板、导热粉料、不锈钢原材、钢网、蚀刻件、铜复合材等。报告期内，公司原材料价格整体呈现平稳波动的态势。2025年第四季度后，受有色金属、贵金属等大宗商品价格上涨和部分供应商产品下游需求增加的影响下，公司部分原材料价格在整体市场影响下呈现上升趋势。 由于原材料成本在公司主营业务成本中占比较大，其价格受市场供需关系及大宗商品价格波动等多重因素影响，若未来采购价格出现大幅波动，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （四）市场竞争加剧风险 随着热管理行业的快速发展和行业技术的迭代，热管理行业市场规模进一步扩大，包括众多上市公司在内的企业纷纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。 如果未来公司在激烈的市场竞争中不能准确把握行业发展规律，在市场开拓、抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。 （五）募集资金项目收益不达预期风险 消费电子行业终端客户其供应商准入机制往往较为严格，其供应商认证周期也需要较长时间，以保证其供应商的产品品质、供应保障、技术实力、产能规模等符合其相关认证要求。目前，公司本次募集资金投资项目即将进入量产阶段，若未来本项目未达到量产预期目标，则本次募集资金投资项目的收益可能存在不达预期的风险。 由于全球经济形势具有不确定性，若全球消费电子产品需求下滑、公司客户未来销售不达预期导致公司向其销售产品需求下滑，公司募集资金不能及时到位或市场环境发生重大不利变化，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 六、2026年1-3月业绩情况 2026年4月 28日，公司披露《2026年第一季度报告》（未经审计）。2026年 1-3月，公司实现营业收入 26,319.43万元，同比增加 5.08%，实现归属于母公司所有者的净利润1,245.91万元，同比下降77.10%。 （一）2026年1-3月公司经营业绩变动情况及分析 公司2026年1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下： 单位：万元
1、期间费用同比增加3,418.96万元 2026年 1-3月，公司期间费用较上年同期增加 3,418.96万元，主要系研发费用、管理费用及财务费用增长所致，具体构成如下： 单位：万元
2、均温板客户占比变动及人民币兑美元升值，毛利有所下降 2026年 1-3月，公司均温板毛利总额同比减少为公司毛利减少 1,763.29万元的主要因素。2025年 1-3月，公司均温板毛利率水平处于相对高位，原因为向部分均温板客户销售占比较高，且其单价、毛利率相对较高。2026年 1-3月公司向该客户销售的均温板占均温板整体销售的比例有所下降所致。同时，公司外销基本以美元结算，2026年 1-3月，美元兑换人民汇率平均价格为6.95，相较2025年1-3月的7.18有所下降，直接导致公司营业收入和毛利的减少。 （二）2026年 1-3月公司经营业绩变动情况在通过审核前可以合理预计，已充分提示风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请已于 2026年 4月24日通过深交所上市审核中心审核。公司上述经营业绩变动情况在通过审核前可以合理预计，在通过审核前，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、重大风险提示”和“第三节风险因素”中披露“2、业绩下滑风险”“6、汇率波动风险”“7、下游客户认证的风险”等相关风险提示。保荐人亦在发行保荐书、上市保荐书等相关申请文件中对上述相关风险进行提示。 综上，2026年 1-3月公司经营业绩变动情况在通过审核前已合理预计，公司与保荐人在募集说明书等申请文件中已充分提示风险。 （三）2026年 1-3月公司经营业绩变动情况不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响 1、2026年 1-3月公司经营业绩变动不会对公司当年及以后年度经营、上市公司持续经营能力产生重大不利影响 （1）本次募投项目与特定客户合作的最新进展 公司本次募投项目针对特定客户合作，新增产线具有高度定制化的特性，项目已完成量产前的研发验证工作，即将进入量产；公司目前与客户合作稳定，产品测试推进进展良好，未来公司将继续加强与客户的协作能力和配合度，按时落实完成工作计划，降低项目产品落地的不确定性。 2026年1-3月业绩变动的主要原因包括本次募投项目的前期投入较大，随着本次募投项目的顺利推进，前期投入将逐步完成，公司当年及以后年度的均温板产品销售规模将会有所扩大，能够对公司当年及以后年度的销售收入规模起到显著的积极作用，有助于提升公司业绩规模和盈利能力，因此短期业绩变动的不利影响不会对当年及以后年度经营、上市公司持续经营能力产生重大不利影响。 （2）均温板产品具备良好的市场前景 均温板属于具备较高导热性能的传热器件，其早期应用主要包括航空航天、军工等领域，随后被引入手机、笔记本电脑、通讯服务器等领域的散热设计。 近年来，随着以智能手机为代表的新领域散热需求的增加，以及均温板工艺技术的进步，均温板的应用领域不断拓展，市场规模不断扩大。根据Research and Markets等预测，2024年全球均温板市场规模为12.40亿美元，相比2022年增长了56.57%，预计到2032年全球均温板市场规模将达到35.90亿美元，2024年至2032年年均复合增速为14.21%。 （3）公司均温板产品具备较强的市场竞争力 在均温板方面，由于生产工艺要求较高，传统供应链被境外厂商所占据。 公司基于对消费电子市场散热趋势的前瞻性判断，自2017年开始，对消费电子领域均温板产品进行布局。2018年以来，在消费电子产品功耗不断提升的背景下，公司依托优异的产品性能和量产能力，在短时间内，快速通过了三星、华为、OPPO、vivo、荣耀等下游客户的产品认证，为下游客户提供了创新、可靠、工艺成熟的散热应用解决方案，并推动了均温板产品在智能手机散热领域的快速渗透。同时，为了满足消费电子产品薄型化发展趋势，公司不断完善产品生产工艺，提升产品生产精度。 目前在均温板具体材料特性方面，产品厚度、腔体材料等重要指标能较好的反应均温板的技术先进性及竞争力，如在同等散热性能要求的条件下，均温板产品厚度越薄，加工精度和工艺难度越高，技术越先进，公司目前量产最薄均温板为0.2mm，处于行业领先地位；而腔体材料方面，公司2022年开始依托在超薄型均温板领域的领先优势，结合下游市场前沿需求，前瞻性布局铜钢复合材均温板产品，作为业内第一家量产铜钢复合材均温板的厂商，公司产品材质多元化能力得到充分体现；在生产自动化方面，公司目前可实现单工站或多工站的自动化生产，自动化程度较高，能较好地实现产品的一致性、稳定性等。 公司产品在生产自动化、材质多元化等方面处于行业领先地位，具备较强的技术先进性，已形成较强的竞争优势。 （4）均温板客户占比变动及人民币兑美元升值等均为短期因素，不会对公司当年及以后年度经营、上市公司持续经营能力产生重大不利影响 随着公司本次募投项目顺利推进，公司将采取积极的市场拓展策略扩大均温板销售、持续创新产品提升竞争力、针对汇率波动加强财务管控等措施，预计 2026年 1-3月经营业绩下滑的情况不会对公司当年及以后年度经营、上市公司持续经营能力产生重大不利影响。 2、2026年 1-3月公司经营业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于与公司的主营业务相关的苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，直接产生经济效益的项目具有良好的市场前景并且预计能够为公司经营业绩产生积极贡献。鉴此，本次募投项目的实施将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。 2026年1-3月公司经营业绩变动的主要原因包括本次募投项目在正常推进过程中产生的相关支出较大，经营业绩变动不会影响本次募投项目的正常投入。 因此，2026年 1-3月公司经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。 （四）2026年 1-3月公司经营业绩变动情况不会导致公司不符合发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍 除前述引起经营业绩变动的原因外，公司的生产经营情况和财务状况正常。 2026年1-3月公司经营业绩变动情况在通过审核前可以合理预计，已充分提示风险；2026年 1-3月公司经营业绩变动情况不会对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响；公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及第十四条中不得向不特定对象发行证券的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 因此，2026年 1-3月公司经营业绩变动情况不会导致公司不符合发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍。 目 录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................. 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ......................................... 2 五、重大风险提示 ................................................................................................. 5 六、2026年1-3月业绩情况 ................................................................................ 7 目 录............................................................................................................................. 13 第一节 释义 ............................................................................................................... 17 一、一般词语 ....................................................................................................... 17 二、专业术语 ....................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 20 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 24 四、承销方式及承销期 ....................................................................................... 34 五、发行费用 ....................................................................................................... 35 六、证券上市的时间安排 ................................................................................... 35 七、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 36 八、本次发行的有关机构 ................................................................................... 36 九、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 38 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 39 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 42 三、其他风险 ....................................................................................................... 42 第四节 公司基本情况 ............................................................................................... 47 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 48 三、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ................................................... 50 四、相关主体最近三年作出重要承诺及履行情况 ........................................... 51 五、公司董事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 ........................... 55 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 68 七、公司主要业务情况 ....................................................................................... 88 八、公司与产品有关的技术情况 ..................................................................... 103 九、发行人主要资产情况 ................................................................................. 104 十、公司业务经营资质 ..................................................................................... 107 十一、报告期内重大资产重组情况 ................................................................. 108 十二、公司的境外经营情况 ............................................................................. 108 十三、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ................................. 108 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形 ..................................................................................................... 111 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ......... 111 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 113 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ..................................... 113 二、公司最近三年财务报告审计情况 ............................................................. 113 三、最近三年的财务报表 ................................................................................. 113 四、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ..................... 117 五、最近三年的财务指标 ................................................................................. 118 六、非经常性损益明细表 ................................................................................. 119 七、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ............................................. 120 八、财务状况分析 ............................................................................................. 120 九、盈利能力分析 ............................................................................................. 146 十、现金流量分析 ............................................................................................. 159 十一、资本性支出 ............................................................................................. 163 十二、技术创新分析 ......................................................................................... 163 十三、重大事项说明 ......................................................................................... 164 十四、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 165 十五、2026年1-3月业绩情况 ........................................................................ 166 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 171 一、合规经营情况 ............................................................................................. 171 二、相关主体被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ......... 171 三、资金占用情况 ............................................................................................. 171 四、同业竞争情况 ............................................................................................. 171 五、关联方及关联关系 ..................................................................................... 172 六、关联交易 ..................................................................................................... 175 七、规范关联交易的制度安排 ......................................................................... 176 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 177 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................. 177 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 177 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............. 185 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................... 187 五、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ............................................................................. 187 六、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位 ................................. 189 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 191 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................. 191 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 192 三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................. 196 四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................. 197 五、2025年12月31日后前次募集资金的变更情况 .................................... 197 六、会计师事务所出具的专项报告结论 ......................................................... 197 第九节 董事、审计委员会成员、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 199 一、发行人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ..................... 200 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 203 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 204 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 206 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 207 六、资信评级机构声明 ..................................................................................... 208 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 210 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 212 一、备查文件 ..................................................................................................... 212 二、备查地点、时间 ......................................................................................... 212 三、信息披露网址 ............................................................................................. 213 附件一 发行人拥有的专利 ..................................................................................... 214 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般词语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、消费电子市场回暖，带动热管理材料市场需求增长 近两年，生成式人工智能和大语言模型的发展带来消费电子产品的智能化升级，以 AI技术为亮点的新兴消费电子产品需求呈现出爆发式增长，全球消费电子市场呈现出明显的回暖迹象。在消费电子市场需求温和恢复以及我国消费电子产业链供应链稳定运行、中央和地方政府政策支持的背景下，我国消费电子行业有望抓住新一代人工智能带来的产业升级等机遇，加快新技术新产品应用落地，进一步巩固行业向好态势。 在智能手机市场，全球智能手机出货量在 2017年触顶之后长期处于下行通道中，随着 AI手机带来用户体验提升，2023年 Q3开始同比增速转正。根据计 2025年将继续增长 0.6%。在国内市场，2024年我国智能手机出货量为 2.86亿部，同比增长 5.15%；叠加国补政策驱动，预计 2025将同比增长 3.0%。在PC市场，根据 IDC统计数据，2024年全球 PC出货量为 2.63亿台，同比增长0.96%。随着 Deepseek等大模型的快速发展，PC端与 AI加速融合，带来 AI PC的巨大潜在需求，AI PC的出现将引领行业变革。在 2025年 9月份举办的柏林国际电子消费品展览会中，联想、雷神、宏碁、积核等 PC企业均推出了 AI PC新品，受到市场高度关注。根据 Canalys预测数据，2024年中国市场 AI PC渗透率约为 15%，预计 2025年将增长至 34%；到 2029年有望进一步增长至76%，届时 AI PC累计出货量将超过 1.3亿台。 智能手机、PC等消费电子市场回暖将带动热管理材料市场需求的增长。一方面，消费电子市场的复苏直接表现为产品出货量的增加，必然导致对热管理材料的需求相应增加；另一方面，消费电子产品不断向高性能、轻薄化方向发展，尤其是 AI技术的应用，使得芯片等核心电子元件的功耗显著提升，这就对热管理材料的导热效率、轻薄度提出了更高要求，既推动现有高效热管理材料的应用普及，也倒逼材料性能升级，进一步释放高端热管理材料的市场需求。 2、消费电子散热方案选择多样，均温板为核心路径 消费电子领域的散热方案呈现出多样化特征，涵盖了从基础导热材料到复杂集成系统的全维度技术路径。从早期的散热硅胶、石墨片等散热材料，到风扇、液冷散热等散热方案，再到热管、均温板等高效传热元件，不同方案因成本、体积、散热效率的差异，适配于手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴等不同品类及性能需求的设备。 在多样化的方案中，均温板凭借独特的技术优势，已成为中高端消费电子设备散热的核心路径。均温板是一种将工作液体注入内部设置有毛细结构的近真空腔体而形成的能进行相变传热的板状传热装置，主要由壳体、毛细吸液芯、工作液、支柱构成，其核心原理是通过内部工质的气液相变循环，实现热量的快速扩散，当热源（如芯片）产生热量时，均温板蒸发区工质吸热汽化，蒸汽在低压环境下快速扩散至冷凝区，释放热量后液化回流，形成高效传热闭环。 这种机制使其传热效率远高于传统热管，且能实现二维平面内的均匀散热，完美适配消费电子“高性能、小体积、薄型化”的发展趋势。此外，均温板可通过材质（如铜、不锈钢）与结构（如微槽道、烧结芯）的定制化设计，适配不同设备的空间限制与散热需求，目前已成为旗舰手机、高性能平板、VR设备等高端消费电子的标配散热方案，且随着芯片集成度提升与功耗增加，其应用比例还在持续扩大，巩固了核心路径的地位。 （二）本次发行的目的 1、扩充高端产品产能，夯实市场领先地位 在全球热管理产业格局中，部分发达国家或地区凭借技术积累与成熟工艺优势曾主导高端市场，国内企业早期在技术实力、产业体系完善度等方面存在一定差距。但近年来，伴随中国电子制造业在全球产业链中的快速崛起，国内热管理行业迎来跨越式发展契机，部分厂商通过技术攻关与产能建设，已在细分领域形成显著业务规模与核心技术竞争力。公司深耕热管理材料及器件领域多年，依托持续的研发投入与技术积累、稳定的产品性能及规模化量产能力，已成长为国内热管理领域的领先企业，不仅积累了涵盖消费电子、新能源汽车等领域的优质下游客户资源，更在产品迭代与客户服务中构建起较强的竞争优势。 面对下游消费电子产品高性能、多功能、轻薄化的发展趋势，芯片功耗的激增对散热材料提出了更高要求，市场对导热系数更高、稳定性更好、形态更薄的高端热管理材料的需求愈发迫切。在市场需求推动及现有产能趋于饱和的背景下，为精准对接下游客户需求，公司拟实施产能扩充，打造高端均温板生产基地。此举不仅将显著提升公司在高端市场的供给能力，满足客户对高效散热解决方案的迫切需求，更将进一步巩固和扩大公司在热管理领域的领先地位，为公司的长远发展奠定坚实基础。 2、提升智能制造水平，满足新质生产力发展需求 新质生产力是以科技创新为主导，依托人工智能、大数据、高端装备等前沿技术突破构建核心驱动力，通过生产要素优化重组与生产关系深度调整，实现生产力质效跃升的新型生产力形态。公司紧跟国家战略步伐，积极响应新质生产力发展号召，拟通过本项目引入行业先进的智能化设备，深度融合人工智能、大数据等新一代信息技术，打造热管理材料领域的先进智能制造体系。 导热散热产品主要应用于消费电子领域，属于高度精密的电子元器件，具有生产工序多、加工难度大等特点，即便是熟练度较高的工人也无法避免在生产过程中出现外观破损、弯折等问题，进而影响产品良率及性能。因此，通过构建智能制造体系减少人工干预并确保生产工艺的稳定性，将成为热管理领域企业降低生产成本、加速技术迭代的关键路径。公司高度重视生产自动化升级，近年来不仅组建了内部自动化团队，还投入大量资金自主研发热管、均温板自动化生产线、自动测试线等设备，并导入自主开发的数据信息系统，持续提升自动化水平，有效降低了人工成本并提高了生产效率。公司将充分依托在自动化领域的技术积累，持续推动公司现有自动化生产模式向更高阶的智能制造升级，实现数字化生产管理及产品全流程可追溯。此举不仅能进一步提升公司生产效率与产品精度，还能通过技术创新与生产模式革新，适配新质生产力对高效、高质制造能力的要求，为行业生产力水平提升与自身高质量发展注入动能。 3、发挥规模制造优势，提升核心竞争力 规模效应是制造业降低生产成本，建立竞争优势的关键因素之一。公司深耕导热散热产品领域多年，也在持续探索提高生产效率、降低成本的经营管理模式，以增强市场竞争优势。本项目的实施是公司充分发挥规模效应优势，提高盈利能力，增强综合竞争力的重要举措。 随着市场需求的提升及技术工艺的创新，热管理行业市场竞争日趋激烈，市场供给能力及客户响应速度将成为行业企业构建竞争壁垒的关键之所在，本项目有助于公司提升高端产品供给能力及客户响应速度，巩固市场竞争优势。 本次发行完成后，公司整体导热散热产品产能规模将进一步扩大，可实现产能集中化、规模化运营，有助于原材料的大规模集中采购，提高公司对上游供应商的议价能力，增强成本控制能力和盈利能力。同时，下游客户往往倾向于选择产能充足、产品质量稳定、售后服务完善的供应商，规模化生产有助于公司优化产品结构，与下游客户建立信任和合作粘性，提升公司品牌知名度，为长期可持续发展奠定基础。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在深交所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 78,600.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （五）债券利率 本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； （未完）  |