贝因美(002570):简式权益变动报告书（谢宏）
简式权益变动报告书 上市公司名称：贝因美股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：贝因美 股票代码：002570 信息披露义务人：谢宏 通讯地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢 权益变动性质：减少 二〇二六年六月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贝因美中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目录 信息披露义务人声明...................................................................................................2 第一节释义.................................................................................................................4 第二节信息披露义务人介绍.....................................................................................5 第三节本次权益变动目的.........................................................................................6 第四节权益变动方式.................................................................................................8 第五节最近六个月内买卖上市公司股份情况.......................................................14第六节其他重大事项...............................................................................................15 第七节备查文件.......................................................................................................16 第八节信息披露义务人声明...................................................................................17 第一节释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
第二节信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，除贝因美外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节本次权益变动目的 一、 本次权益变动的目的 近年来，受经营环境变化等因素影响，小贝大美控股陷入债务危机。2025年7月22日，金华中院受理小贝大美控股提出的预重整申请。2026年3月23日，金华中院裁定受理小贝大美控股提出的破产重整申请。2026年6月1日，金华中院做出《民事裁定书》（[2026]浙07破2号之一）。 金华臻合基于对贝因美发展前景的信心和价值的认可，积极参与债务人重整，于2026年3月17日与小贝大美控股及小贝大美控股预重整管理人签署了《重整投资协议》。信息披露义务人根据《重整投资协议》及金华中院《民事裁定书》（[2026]浙07破2号之一）将所持小贝大美控股股权转让予金华臻合，金华臻合通过本次重整取得小贝大美控股持有的上市公司132,629,471股股份，占上市公司总股本的12.28%。金华元恒已通过大宗交易方式获得本公司1.07%股份，其与金华臻合执行事务合伙人均为浙江金汇阳光资产服务有限公司，实际控制人均为金华国资委，根据相关法律法规构成一致行动人，金汇阳光合计控制本公司13.35%的股票。本次权益变动后，金华国资委将成为上市公司实际控制人，合计控制本公司13.35%的股票。 二、 信息披露义务人在未来 12个月的持股计划 除本次权益变动事项外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内暂没有继续增加或处置在上市公司拥有权益的股份的计划。 若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 三、 本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序 （一）本次权益变动已履行的程序及获得的批准 2025年7月16日，小贝大美控股以流动性紧张、不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向金华中院提交了预重整申请及相关证据材料。 2025年7月22日，金华中院向小贝大美控股发出《通知书》（[2025]浙07破申3号），同意小贝大美控股的预重整申请，并指定浙江安泰会计师事务所有限公司（曾用名：金华安泰会计师事务所有限责任公司）、浙江泽大（金华）律师事务所担任临时管理人，参与预重整工作。 2026年1月23日，小贝大美控股的临时管理人向各债权人发布了《浙江小贝大美控股有限公司预重整案债权人会议通知》的公告，以非现场表决的方式组织召开小贝大美控股预重整案债权人会议，提交债权人会议表决《浙江小贝大美控股有限公司预重整方案》。 2026年1月30日，小贝大美控股预重整案债权人会议表决期满，有特定财产担保债权组、普通债权组、出资人组分别表决通过了《浙江小贝大美控股有限公司预重整方案》。 2026年2月5日，小贝大美控股发布了公开招募和遴选重整投资人的公告，管理人决定采用公开方式招募及遴选意向投资人。 2026年3月17日，小贝大美控股及其预重整管理人与金华臻合签署了《重整投资协议》。 2026年3月18日，小贝大美控股向金华中院提交了《重整申请书》。 2026年3月23日，金华中院裁定受理小贝大美控股重整申请，并出具了《决定书》（[2026]浙07破2号）指定浙江安泰会计师事务所有限公司、浙江泽大（金华）律师事务所担任小贝大美控股管理人。 2026年4月24日，小贝大美控股重整案召开债权人会议，2026年4月30日表决期满，有特定财产担保债权组、普通债权组、出资人组分别表决通过了《浙江小贝大美控股有限公司重整计划（草案）》。 2026年6月1日，金华中院出具《民事裁定书》（[2026]浙07破2号之一），裁定批准浙江小贝大美控股有限公司重整计划并终止浙江小贝大美控股有限公司重整程序。 截至本报告书签署日，《重整计划》正在执行中。 （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 1、受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；第四节权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 本次权益变动前，谢宏通过小贝大美控股间接持有上市公司132,629,471股股份，占上市公司总股本的12.28%，为上市公司的实际控制人。 本次权益变动后，金华国资委通过金华臻合持有的小贝大美控股股权间接持有上市公司132,629,471股股票，占上市公司总股本的12.28%；金华国资委通过金华元恒直接持有上市公司11,552,066股股票，占上市公司总股本的1.07%。金华臻合、金华元恒合计持有上市公司144,181,537股股票，占上市公司总股本的13.35%。谢宏不再持有小贝大美控股股份，也未通过其他方式直接或间接持有上市公司股份，不再为上市公司实际控制人。 二、本次权益变动方式 2026年3月17日，小贝大美控股、小贝大美控股预重整管理人与金华臻合签署《重整投资协议》。 2026年6月1日，金华中院裁定批准小贝大美控股的《重整计划》。 根据《重整投资协议》及《重整计划》，金华臻合通过支付现金的方式参与本次重整，通过小贝大美控股持有的上市公司132,629,471股股份、占上市公司总股本12.28%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有小贝大美控股的股份。 三、信息披露义务人持有股份权利受限情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过小贝大美控股所持上市公司股份均为无限售条件流通股，其中，存在被质押、冻结等权利受限情况的股份数量为131,105,171股，占小贝大美控股所持股份总数的98.85%。 根据重整计划安排，人民法院裁定批准重整计划后，相关债权人应当及时解除对贝因美股份的抵/质押措施且不再对该等担保物享有任何权利。在小贝大美控股的100%股权完成司法划转过户至金华臻合名下前，其全部质押及司法冻结权利限制措施将被解除。 四、本次权益变动相关协议的主要内容 本次权益变动涉及的《重整投资协议》由以下各方于2026年3月17日签订，主要内容如下： （一）重整投资协议各方 甲方：浙江小贝大美控股有限公司 乙方：金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方：浙江小贝大美控股有限公司预重整管理人 （二）投资方案 乙方将通过支付重整资金受让小贝大美控股股权的方式进行投资，取得小贝大美控股的全部股权。 （三）重整投资人资格的最终确定 债权人会议通过重整计划（草案），且重整计划（草案）获得金华中院批准并作出裁定。 （四）投资金额及支付方式 投资款的缴付条件：债权人会议通过重整计划（草案），重整计划（草案）获得金华中院批准并作出裁定，金华臻合正式获得重整投资人资格；且本投资协议已签署并生效。 1、乙方应支付重整投资款为人民币捌亿伍仟陆佰万元整（￥856,000,000.00），其中： （1）重整资产对应的投资对价款人民币柒亿捌仟捌佰万元整 （￥788,000,000.00元）； 2 （）为保持小贝大美控股及贝因美、稳定经营，维护债权人利益，乙方须另行出资人民币陆仟捌佰万元整（￥68,000,000.00）。 2、为确保重整成功、控制权转让平稳过渡及贝因美可持续经营发展，金华臻合同意额外提供资金人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）帮助公司实际控制人及其关联方化解相关担保债务。 3、乙方已在预重整投资人招募及遴选期间向管理人足额支付了投资报名保80,000,000.00 证金人民币捌仟万元整（￥ ）至管理人指定账户，各方确认报名保 证金在签署本协议后转为本次重整的履约保证金。 4、履约保证金转为投资款的条件 乙方取得重整投资人资格并在重整计划（草案）经过金华中院裁定批准后，履约保证金自动转为投资款的一部分。 5、剩余投资款支付安排 剩余投资款及个人担保债务化解款合计人民币捌亿零陆佰万元整 （￥806,000,000.00）应于重整计划（草案）经金华市中级人民法院批准之日起45日内全额支付至小贝大美公司管理人银行账户，小贝大美公司管理人银行账户信息由管理人另行书面通知乙方。 （五）重整资产移交和债权清偿 小贝大美控股重整计划（草案）经金华市中级人民法院裁定通过，且在乙方付清全部投资款项后30个工作日内，甲方及丙方按现状向乙方移交重整资产（包括印章、证照及相关资料）。移交后，由乙方承担相关责任和风险。 依据本投资协议支付全部重整投资款后30个工作日内，丙方将协助乙方办理小贝大美控股股权的变更手续，将股权变更至乙方或其指定的第三人名下，因股权变更可能产生的全部税费均由乙方自行承担。 乙方完成重整资产接管，小贝大美公司的股权完成变更登记后，甲方、丙方可以启动破产债权的分配、破产费用和共益债务的支付。 （六）陈述与保证 各方作出陈述与保证如下： 1、乙方充分理解本次投资的要求，确认重整投资人投资主体资格及投资行为符合相关规定，合法有效。乙方保证缴纳的保证金/投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时缴纳剩余投资款并已提供充足的资金实力证明材料（银行存款证明等）；具备充分的履约措施、履约能力、履约保障及化解履约风险的对策；本次投资符合国家产业政策、行业准入等相关规定；无工商和税务违规行为、无犯罪记录。如甲方或丙方有需要，乙方应提供根据相关意见对重整投资人具备合法有效的投资主体资格及具有投资能力等事项以证明本次投资合法合规的律师法律意见书。 2、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力、基于对投资标的独立尽调而签署并履行本协议，签署并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。乙方已就签署及实施本协议所约定事项履行了必要的决策程序及审批程序(如需),乙方不得以未履行完毕必要的决策程序或审批作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由(本协议另有约定的除外)。 3、乙方确认并同意：小贝大美公司在预重整阶段形成的债权审查意见、评估报告、预重整方案的法律效力及于后续重整程序，当小贝大美公司进入重整程序后，上述意见、报告及决议等仍然有效。乙方在预重整阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资经营方案等，在小贝大美公司进入重整程序后仍然有效。 4、乙方已知悉、充分预判并接受小贝大美公司的现状、资产负债情况、设备情况、租赁情况、税收负担，差错更正、资产盈亏及重整收益等产生的税务调整风险，税务风险、会计账延续问题、信用修复风险等；知悉、充分预判并接受企业经营风险、资产使用状况、重整税务调整以及行业发展前景等所有事项；已充分了解标的现状及瑕疵并自愿承担后续所有不确定风险。 5、经营方案：根据乙方前期提交的《重整投资方案》，重整成功后的新公司将保持业绩平稳增长。实行现代企业管理体系，引进先进的管理及经营理念，保持小贝大美控股及上市公司稳定经营，继续支持依法合规开展上市公司员工股权激励，全面优化资产、债务结构及经营能力，维护核心资产价值。 6 、乙方确认并承诺：重整后的小贝大美公司及实际控制人自根据重整计划取得股权之日起在36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。 7、乙方签署本协议，即视为对本案通过招募及遴选确定重整投资人的公告以及预重整方案及后续根据预重整方案制定的重整计划草案的无条件认可；同时乙方对管理人在预重整及重整程序履行管理人职责予以认可。 （七）权利义务 1、本协议以《预重整方案》《招募公告》等为依据制定，本协议签署后，未经各方一致同意，任何一方均不得解除或拖延履行、拒绝履行本协议。任何一方未能履行本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实，则该方应被视为违约方。 2、违约方应当根据守约方的要求承担继续履行义务、采取补救措施、向守约方支付全面和足额的赔偿金等违约责任。在相关违约行为构成根本违约而导致本协议目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议。 3、重整的股权转让过程中，因股权变更可能产生的全部税费均由乙方自行承担。重整资产移交给乙方后产生的税费（包括但不限于经营产生的税费，资产转让、公司分立合并、设立公司、重整所得等产生的税费）均由乙方承担。同时，小贝大美公司在重整程序中可能因债务豁免产生企业所得税等税费，由乙方自行向税务部门了解，并由乙方和重整后的小贝大美公司承担。 4、若乙方未能按本协议约定足额投入重整投资款，或存在其他违约情形致使本协议目的不能实现的，丙方对其已缴纳的保证金及其他已付款项不予退还，且有权取消乙方投资人的资格，并重新进行公开招募，另行指定其他重整投资人。 5、重整计划执行期间，乙方有义务按照法院批准的重整计划及本协议的约定履行相关义务，不得以包括但不限于尚未完成标的项目划转手续等事由为借口拒绝或推诿。 6、乙方支付的重整资金，丙方将按照重整计划进行使用。 7、乙方在支付投资款时，不得自行设置或单方提出限制付款条件，应确保在法院裁定批准重整计划草案后45日内支付完毕全部款项。若乙方未按重整计划草案足额支付投资款的，每逾期一日，乙方应按未付金额的万分之四支付违约金，至该期投资款付清之日或乙方的重整投资人资格被取消之日止。若逾期超过一个月的，管理人有权取消乙方重整投资人资格，乙方除支付前述逾期违约金外，已支付的保证金不予返还。 8、丙方将协助乙方开展重整后的小贝大美公司的信用修复工作。 五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解本次权益变动后，小贝大美控股依然为上市公司的控股股东，金华国资委将成为上市公司的实际控制人。本次权益变动前，管理人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，金华臻合不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。 六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。 第五节最近六个月内买卖上市公司股份情况 经自查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会和深交所所规定应披露而未披露的其他信息。 第七节备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的身份证（复印件）； （二）信息披露义务人签署的本报告书； （三）《重整投资协议》《民事裁定书》《重整计划》等相关文件；（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书和上述备查文件已备置于深交所和上市公司办公地，供投资者查阅。 投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。 第八节信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 谢宏 2026年6月4日 附表 简式权益变动报告书
2026年6月4日 中财网
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