罗曼股份(605289):罗曼股份：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
上海罗曼科技股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和证券交易所 采取监管措施或处罚及整改情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，公司对最近五年是否存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下： 一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处分及整改情况公司最近五年收到一份监管警示函和一份纪律处分决定书，具体为上海证券交易所上市公司管理一部于2021年12月20日出具的《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0164号）和上海证券交易所于2023年9月1日出具的《关于对上海罗曼照明科2023 115 技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔 〕 号），具体情况如下： （一）《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以2021 0164 监管警示的决定》（上证公监函〔 〕 号） 上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警示的决定》主要内容如下：“经查明，2021年11月2日，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或“公司”）披露对外投资暨设立控股子公司公告，拟与英国HolovisInternationalLtd（以下简称“Holovis”）共同投资设立霍洛维兹数字公司。公司拟以货币方式出资350万元，持有霍洛维兹数字公司70%股权，投资金额占公司上年经审计净资产的0.53%。公告显示，上述对外投资拟合作开展文化娱乐项目，进行文旅项目的策划规划、投资、运营管理，开展主题IP培育、视觉特效制作、沉浸式体验乐园等业务，以期更深层次推动数字化技术在文旅行业及虚拟现实及增强现实领域的应用。 上述公告披露后，公司股价截至2021年11月11日收盘涨幅为28.39%，其中2021年11月10日、11月11日连续两个交易日涨停。经监管督促，公司于2021年11月12日披露相关风险提示公告，披露了公司与Holovis仍处于洽谈阶段，投资意向仅为前期计划，相关的投资协议尚未签署，拟投资公司尚未实际设立也未开展任何业务，合作能否正常推进及商业化进展均存在重大不确定性以及公司主业没有发生改变等风险。 上市公司新兴产业布局、开展技术合作等情况，是市场关注的重要事项。尤其是在虚拟现实、“元宇宙”等相关产品、技术处于当前市场高度关注的热点时期，上市公司相关对外投资，可能对公司股票价格产生较大影响，应当进行真实、准确、客观地披露。公司自愿披露投资事项的公告中，未充分揭示相关重大不确定性风险，相关信息披露不准确、不完整，影响了投资者的知情权，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.6条、第2.7条等有关规定。公司时任董事会秘书刘锋（任期2019年8月23日至2022年8月22日）作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以监管警示。 公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。” （二）《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2023〕115号） 上海证券交易所出具的《关于对上海罗曼照明科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》主要内容如下： “一、上市公司及相关主体违规情况 经查明，2023年6月9日13时，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）在上证e互动平台上回复投资者提问时称“公司获得英国HOLOVIS22项专有技术的国内独家许可使用权，其中包含了空间计算技术。上海霍洛维兹2022年度实现收入1525.52万元，目前经营正常”。公司作出上述回复后，公司股票价格于当日收盘涨停。 经监管督促，公司于2023年6月11日提交澄清说明公告，披露称公司于2022年2月出资350万元与战略合作伙伴英国HOLOVISInternationalLtd.（以下简称“英国HOLOVIS”）共同组建上海霍洛维兹数字科技有限公司（以下简称“上海霍洛维兹”），公司已出资100万英镑获得英国HOLOVIS22项专有技术的3年国内独家许可使用权，并授权上海霍洛维兹使用；除上述投入外，公司暂无其他资金投入，亦无自有技术储备；上证e互动平台回复中提及的“空间计算技术”与市场热点在应用场景、应用领域存在一定差异。公告同时提示公司特定股东正处于减持计划中以及公司2022年度业绩出现亏损的投资风险。公司前期发布市场关注热点信息，可能对公司股价造成较大影响，但发布的相关信息不准确、风险提示不充分，经监管督促后才予以澄清，可能对投资者产生误导。 二、责任认定和处分决定 （一）责任认定 空间计算技术是市场高度关注的热点信息，公司发布相关信息可能对公司股票价格产生较大影响。但公司发布相关信息并未如实说明公司获得空间计算技术信息与市场热点在应用场景、应用领域存在一定差异，相关信息不准确、风险提示不充分，可能对投资者产生误导。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1.1条、第2.1.6条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第7.5.3条、第7.5.4条等有关规定。 责任人方面，时任董事会秘书刘锋作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。 （二）相关责任人异议理由 规定期限内，公司及有关责任人提出的异议理由如下：第一，公司获得英国HOLOVIS22项专有技术的国内独家许可使用权，已在定期报告中披露，上述技术包含了空间计算技术。第二，公司根据业务实际作出回复，内容不存在夸大或过度宣传等情形，且公司回复渠道与相关公司同类问题一致，股价表现各异。第三，已及时发布澄清公告且公司不存在配合股东减持、炒作股价的行为。 （三）纪律处分决定 对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称“本所”）认为： 上市公司涉及新兴领域、技术合作的重要投资事项，对公司影响重大，长期以来为市场高度关注。空间计算技术是市场高度关注的热点信息，公司发布相关信息可能对公司股票价格产生较大影响，公司理应高度审慎，保证相关信息真实、准确、完整并充分提示相关风险。公司在上证e互动平台发布空间计算技术相关信息，公司股价当日收盘涨停，但公司短时间内则发布澄清公告称，在上证e互动平台回复提及的“空间计算技术”与市场热点存在一定差异，发布信息不准确、风险提示不充分，可能对投资者产生误导，违规事实清楚。经核实，公司在前期定期报告中仅明确其获得相关技术使用权、重点研发前沿技术等情况，并未提及“空间计算技术”，其已在定期报告中进行披露的异议理由不能成立。同时，在违规行为发生后，公司发布澄清公告属于根据监管要求采取的事后补救措施，不足以减免违规责任。本次纪律处分未认定其配合特定股东减持的违规责任。 鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海罗曼照明科技股份有限公司及时任董事会秘书刘锋予以通报批评。 对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高人员”）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。” （三）整改情况 公司对上述监管警示函和纪律处分决定给予高度关注，组织相关部门和人员加强法规和信息披露有关业务的学习，同时进一步增强内部规范管理，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量，避免再次发生类似事项。 除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情形。 特此公告。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 2026年6月4日 中财网
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