[HK]天齐锂业(09696):董事会战略与投资委员会工作细则
天齊鋰業股份有限公司 董事會戰略與投資委員會工作細則 （經公司第七屆董事會第二次會議審議通過） 第一章 總則 第一條 為適應天齊鋰業股份有限公司（「公司」） 發展戰略需要，保證公司發展規劃和戰略決策的科學性，增強公司的可持續發展能力，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《天齊鋰業股份有限公司章程》（「《公司章程》」）及其他有關規定，公司特設立董事會戰略與投資委員會，並制訂本工作細則。 第二條 董事會戰略與投資委員會是董事會依據相應法律法規設立的專門機構，主要負責對公司中長期發展戰略、產業發展規劃、發展佈局和重大投資決策進行研究並提出建議和方案，督導公司戰略及投資計劃的執行。 第二章 人員組成 第三條 戰略與投資委員會委員由三名董事組成，其中至少包括獨立非執行董事一名。 第四條 戰略與投資委員會委員的提名方式包括以下三種： （一）由董事長提名； （二）由二分之一以上獨立非執行董事提名； （三）由全體董事的三分之一以上提名。 戰略與投資委員會委員由董事會選舉產生，設召集人一名，由獨立非執行董事擔任，負責召集和主持委員會會議。召集人在戰略與投資委員會委員內選舉，經全體委員二分之一以上通過，並報請董事會批准產生。 第五條 戰略與投資委員會委員任期與董事會成員任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。 第六條 戰略與投資委員會委員必須符合下列條件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的禁止性情形； （二）最近三年內不存在被公司股票上市地證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的情形； 雜的涉及公司發展戰略、重大投資等方面的問題，具備獨立工作的能力； （五）符合有關法律、法規、公司股票上市地上市規則或《公司章程》規定的其他條件。 第七條 不符合前條規定的任職條件的人員不得當選為戰略與投資委員會委員。戰略與投資委員會委員在任職期間出現前條規定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。 第八條 戰略與投資委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數低於規定人數的三分之二時，公司董事會應盡快選舉產生新的委員人選。在戰略與投資委員會委員人數達到規定人數的三分之二以前，戰略與投資委員會暫停行使本工作細則規定的職權。 第九條 《公司法》、公司股票上市地上市規則、《公司章程》關於董事義務的規定適用於戰略與投資委員會委員。 第十條 公司董事會辦公室、戰略發展部是戰略與投資委員會的日常工作機構，負責委員會決策的前期準備工作。董事會辦公室為該委員會的組織部門；戰略發展部是該委員會戰略相關業務的具體承辦部門。 第三章 職責權限 第十一條 戰略與投資委員會主要行使下列職權： （一）對公司的中長期發展規劃、經營目標、產業發展方向和佈局進行研究並提出建議； （二）對公司的經營戰略包括但不限於產品戰略、市場戰略、營銷戰略、研發戰略、人才戰略進行研究並提出建議； （三）對《公司章程》規定的必須經董事會或股東會批准的重大投資、融資方案進行研究 並提出建議； （四）對《公司章程》規定的必須經董事會或股東會批准的重大資本運作、資產經營項目進行研究並提出建議； （五）對其他影響公司發展戰略的重大事項進行研究並提出建議； （六）對上述事項的實施進行跟蹤檢查； （七）法律、法規、公司股票上市地上市規則、《公司章程》規定或授權的其他事宜。 第十二條 戰略與投資委員會對本工作細則規定的事項進行審議後，應形成戰略與投資委員會會議決議連同相關議案報送公司董事會。 程序提交董事會、股東會審議。 第十四條 戰略與投資委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。 第十五條 戰略與投資委員會行使職權必須符合《公司法》《公司章程》及本工作細則的有關規定，不得損害公司和股東的利益。 第十六條 公司董事會辦公室、戰略發展部等相關部門負責做好委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料： （一）董事會辦公室收集匯總以下資料： 1、戰略發展部或其他相關部門上報的戰略發展規劃意向、初步可行性報告等資料。 2 、戰略發展部或其他相關部門或子公司負責人上報的擬進入新行業和產業的相關資料、匯報材料和可行性分析等資料。 （二）董事會辦公室對本條（一）中的資料進行初審，經董事會秘書同意後向委員會提交正式提案。 第四章 會議的召開與通知 第十七條 戰略與投資委員會每年應至少召開一次會議， 並於會議召開前五個工作日通知全體委員，緊急情況下可隨時通知。會議由召集人主持，召集人不能出席時可委託其他一名委員主持。 公司董事會辦公室負責按照上述規定的期限發出戰略與投資委員會會議通知。 第十八條 戰略與投資委員會會議通知應至少包括以下內容： （一）會議召開時間、地點； （二）會議期限； （三）會議需要討論的議題； （四）會議聯繫人及聯繫方式； （五）會議通知的日期。 第五章 議事與表決程序 第十九條 戰略與投資委員會應由三分之二以上委員（含三分之二）出席方可舉行。每名委員享有一票的表決權，會議作出的決議須經全體委員過半數通過。 第二十條 戰略與投資委員會委員可以親自出席會議， 也可以委託其他委員代為出席會議並行使表決權。 第二十一條 戰略與投資委員會委員委託其他委員代為出席會議並行使表決權的，應向會議主持人提交授權委託書。授權委託書應不遲於會議表決前提交給會議主持人。 第二十二條 授權委託書應由委託人和被委託人簽名， 應至少包括以下內容： （一）委託人姓名； （二）被委託人姓名； （三）代理委託事項； （四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對、棄權）以及未做具體指示時，被委託人是否可按自己意思表決的說明； （五）授權委託的期限； （六）授權委託書簽署日期。 第二十三條 戰略與投資委員會委員既不親自出席會議，亦未委託其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。戰略與投資委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。 第二十四條 戰略與投資委員會審議會議議題可採用自由發言的形式進行討論，但應注意保持會議秩序。發言者不得使用帶有人身攻擊性質或其他侮辱性、威脅性語言。會議主持人有權決定討論時間。 第二十五條 戰略與投資委員會的決策程序如下： （一）戰略發展部負責戰略與投資委員會會議的前期準備工作，組織、協調相關部門或中介機構編寫會議文件，並保證其真實、準確、完整； （二）戰略發展部按照公司有關制度規定履行會議文件的內部審批程序； （三）董事會辦公室將經公司內部審批通過的會議文件提交戰略與投資委員會召集人審1、充分了解公司的長期戰略發展規劃、經營方針、發展目標、經營戰略，並就其實施過程和實施效果進行了跟蹤調查； 2 、充分了解公司所處行業經濟、金融政策及與行業、資本市場有關的法律、行政法規、部門規章、公司內部管理制度，全面掌握實施重大投融資方案或重大資本運作方案的可行性與必要性。 （五）戰略與投資委員會將通過的報告、決議或建議以書面形式呈報公司董事會。對需要董事會或股東會審議批准的，由戰略與投資委員會向董事會提出提案， 並按相關法律、法規及《公司章程》規定履行審批程序； （六）若超過半數的董事會成員對戰略與投資委員會會議通過的報告、決議或建議存在 異議的， 應及時向戰略與投資委員會提出書面反饋意見， 並可由董事會、單獨或 合計持有公司10% 以上股份的股東、獨立非執行董事（ 經全體獨立董事過半數同意）或審計與風險委員會提議召開臨時股東會進行表決。獨立非執行董事應就相關事項發表獨立意見。 第二十六條 戰略與投資委員會審議關聯交易事項時，關聯委員應當迴避表決，也不得代 理其他委員行使表決權。該戰略與投資委員會會議由過半數非關聯委員出席方可舉行，會議提出的建議或提議須經非關聯委員過半數通過。出席該會議的非關聯委員人數不足三人的，戰略與投資委員會應將該事項提交董事會審議。獨立非執行董事應就相關事項發表獨立意見。 第二十七條 參與公司戰略規劃相關核心成員可列席委員會會議， 必要時亦可邀請公司其他董事、高級管理人員及其他相關人員列席會議。但非戰略與投資委員會委員對會議沒有表決權。 第二十八條 戰略與投資委員會如認為有必要， 也可聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。 第二十九條 戰略與投資委員會會議的表決方式均為舉手表決或投票表決， 表決的方式包括為同意、反對、棄權。如戰略與投資委員會會議以傳真方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。會議主持人應對每項議案的表決結果進行統計並公佈， 由會議記錄人將表決結果記錄在案。 第六章 會議決議和會議記錄 第三十條 每項議案獲得規定的有效表決票數後，經會議主持人宣佈即形成戰略與投資委員會決議。戰略與投資委員會決議經出席會議委員簽字後生效。未依據法律、法規、 《公司章程》及本工作細則規定的合法程序，不得對已生效的戰略與投資委員會決議作任工作日，將會議決議有關情況向公司董事會通報。 第三十二條 戰略與投資委員會會議應當有書面記錄， 出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記錄應充分詳細地記錄戰略與投資委員會審議的事項和做出的決定，包括成員提出的關注或表達的不同意見。該等會議記錄稿和定稿應提交戰略與投資委員會全體成員，供其在會議之後的合理時間內發表意見並備存。 戰略與投資委員會會議記錄作為公司檔案由公司董事會秘書負責保存。在公司存續期間，保存期不得少於十年。 第三十三條 戰略與投資委員會會議記錄應至少包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席會議人員的姓名，受他人委託出席會議的應特別註明； （三）會議議程； （四）委員發言要點； （五）每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權的票數的表決結果； （六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。 第三十四條 戰略與投資委員會決議實施的過程中，戰略與投資委員會召集人或其指定的其他委員應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要求和督促有關人員予以糾正，有關人員若不採納意見，戰略與投資委員會召集人或其指定的委員應將有關情況向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責處理。 第三十五條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第七章 附則 第三十六條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司股票上市地上市規則和 《公司章程》的規定執行；本工作細則如與國家日後頒佈的法律、法規、公司股票上市地上市規 則或經合法程序修改後的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、公司股票上市地上市規則和經合法程序修改後的《公司章程》的規定執行， 本工作細則修訂後報董事會審議通過。 第三十七條 本工作細則由公司董事會負責解釋。 中财网
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