[HK]绿叶制药(02186):(1)拟同步回购180,000,000美元6.25%利率2028年到期可转换债券；及(2)拟发行180,000,000美元5.25%利率2031年到期可转换债券
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成提呈購買、收購或認購任何證券之要約邀請或招攬，或訂立進行該等購買、收購或認購的協議之邀請，且本公告並不旨在邀請購買、收購或認購任何證券之要約。 本公告不會直接或間接於或向美國（括美國的領土及屬地、任何州以及哥倫比亞特區）發佈。本公告及其含的信息並不構成在美國境內購買、認購或出售證券的任何要約或招攬或其組成部分。本公告中所述的證券並無亦不會根據1933年美國《證券法》（經不時修訂）（「《證券法》」）或美國的任何州或其他司法管轄區的證券法律登記。本公告中所述的證券將根據《證券法》規章S（「規章S」）在美國境外發售和出售，並且除非已進行登記或獲豁免遵守《證券法》的登記規定，否則該等證券不得在美國境內發售或出售。本公告中所述的證券並無亦不會於美國境內或該等發售受到限制或禁止的其他司法管轄區境內進行公開發售。本公告或其中含的信息沒有招攬任何金錢、證券或其他對價，並且任何基於本公告或其含的信息而發出的任何金錢、證券或其他對價均不會被接受。 LUYE PHARMA GROUP LTD. 綠葉製藥集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：02186） （債券股份代號：05818） (1)擬同步回購180,000,000美元6.25%利率2028年到期可轉換債券； 及 (2)擬發行180,000,000美元5.25%利率2031年到期可轉換債券 獨家全球協調人、 獨家整體協調人、 獨家賬簿管理人及獨家交易經辦人
茲提述本公司日期為2023年7月6日之公告，內容有關本公司發行現有可轉換債券以及日期為2026年6月3日之公告，內容有關擬議同步回購及擬議發行以美元計值的可轉換債券。 根據現有可轉換債券的條款及條件第8(F)條（購買），本公司或其任何附屬公司在遵守適用法律及法規的情況下，可隨時及不時在公開市場或其他地方以任何價格購買現有可轉換債券。本公司現擬根據該等條款及條件回購現有可轉換債券。 於2026年6月3日，本公司與交易經辦人訂立交易經辦人協議，據此，就擬回購現有可轉換債券，交易經辦人已獲委任以（其中括）協助本公司向可能願意向本公司出售其現有可轉換債券的現有可轉換債券持有人收集意向表示。 接納要約出售其現有可轉換債券的合資格債券持有人將有資格收取回購價，即根據同步回購提呈回購的未償還現有可轉換債券每1,000美元本金金額可獲1,031.25美元。 交易經辦人協議 日期： 2026年6月3日 各方： (i) 本公司（作為要約人）；及 (ii) 交易經辦人 交易經辦人義務 交易經辦人於交易經辦人協議項下的義務須受（其中的條件： 括）以下條件規限： 1. 於交易經辦人協議日期，本公司須已就簽署及履行 本公司於交易經辦人協議項下明示承擔的義務， 或就進行及完成同步回購，取得任何法院、監管機 關、政府機構或證券交易所或任何其他人士的所有 相關同意、批准或授權，或完成所有相關登記、備 案或申報； 2. 於交易經辦人協議日期，交易經辦人須已收到日期 為交易經辦人協議日期的若干法律意見書；及 3. 於2026年6月10日（「結算日」）發行債券。 終止： 交易經辦人協議應於以下最早日期終止： 1. 結算日； 2. 倘本公司決定不繼續進行同步回購，本公司可隨時 向交易經辦人發出書面通知終止交易經辦人協議； 3. 同步回購屆滿、終止或撤回後以及在每種情況下， 各方應解除其於交易經辦人協議項下的履約責任； 或 4. 若交易經辦人以書面形式通知本公司：(i) 任何先決 條件未能在交易經辦人協議所規定的時間及方式 下，在所有重大方面得到滿足或被放棄；或 (ii) 本公 司於交易經辦人協議中作出或提供的任何陳述及 保證在任何重大方面失實、不真實或遭到違反。 同步回購將與擬發行債券同時進行，並將於債券發行日期或前後完成。 同步回購結算後，所回購的現有可轉換債券將被註銷。 同步回購未曾且將不會在美國境內進行或向美國境內或居民、或向代表位於或居住在美國的現有可轉換債券實益擁有人行事的人士，或為任何位於或居住在美國的人士的賬戶或利益行事的人士提呈。 接納要約出售其現有可轉換債券的合資格債券持有人將有資格收取回購價，即根據同步回購提呈回購的未償還現有可轉換債券每1,000美元本金金額可獲1,031.25美元。 於本公告日期，本公司已透過交易經辦人收到合資格債券持有人的承諾，向本公司出售本金總額89.74百萬美元的現有可轉換債券，而現有可轉換債券的餘下未償還本金總額約為90.26百萬美元。 擬發行180,000,000美元5.25%利率2031年到期可轉換債券 2026年6月3日（交易時間後），本公司和承銷商簽署認購協議。根據認購協議，本公司已附條件同意根據認購協議所列若干條件向承銷商發行或根據承銷商指示發行，並且承銷商亦已附條件同本公司商定根據認購協議所列若干條件認購和支付（或促使認購人認購和支付）債券。 承銷商已開展簿記建檔，關於債券條款（括但不限於本金金額和初步換股價）已在簿記建檔後確定。 認購協議 日期： 2026年6月3日 各方： (1) 本公司（作為發行人）；及 (2) 承銷商。 認購 本公司有條件同意在交割日向承銷商發行（或根據承銷商指示發行），而承銷商亦已有條件同本公司商定在發行日認購和支付（或促使認購人認購和支付）債券。 就董事所知、所得資料及所信，經進行所有合理查詢，承銷商是獨立於本公司的第三方，不是本公司的關連人士。 認購人 承銷商已告知本公司，債券將發售給不少於六家獨立承配人（均為專業投資）。 就董事所知、所得資料及所信，經進行所有合理查詢，各初始承配人（及其各自最終實益擁有人）均是獨立於本公司的第三方，不是本公司的關連人士。 認購先決條件 承銷商認購和支付或促使認購人認購和支付債券的義務受限於以下條件：(a) 盡職調查：承銷商對其就本公司及其附屬公司進行的盡職調查結果感到滿意； (b) 其他合同：由各方以承銷商滿意的方式簽署及交付（於發行日期或之前）信託契據、代理協議，以及簽署及交付（於認購協議日期或之前）股票借貸協議； (c) 股東限售：控股股東於認購協議日期當日或之前簽署並向承銷商交付限售協議； (d) 合規：於發行日， (i) 本公司於認購協議中的聲明及保證於該日期準確無誤，猶如於該日期作出； (ii) 本公司已履行信託契據及代理協議項下須於該日期或之前履行的所有責任；及 (iii) 已向承銷商交付經本公司正式授權高管的證明； (e) 其他同意：在發行日當日或之前，向承銷商交付關於債券發行及本公司在信託契據、代理協議和債券下義務履行相關的所有必要的同意和批准文件的副本（括所有貸款人要求的同意和批准文件）； (f) 上市：在發行日當日或之前，向承銷商交付確認書，確認聯交所已同意債券轉換後的轉換股份上市，且維也納證券交易所已同意在符合承銷商合理滿意條件的前提下將債券在維也納證券交易所上市（或就各情況而言，承銷商合理信納上述上市將會獲得批准）； (g) 發改委證明：在發行日當日或之前，向承銷商交付債券發行備案登記證明副本，證明債券發行已進行備案登記； (h) 中國證監會備案：在發行日當日或之前，向承銷商交付所商定最終或基本完整的中國證監會備案相關文件的草擬本，文件格式和內容令承銷商滿意；及 (i) 法律意見書：在發行日當日或之前，向承銷商交付承銷商要求的、其格式和內容令承銷商滿意的各司法管轄區法律意見書，以及承銷商可能要求的涉及債券發行的其他相關決議、同意、權限及文件。 承銷商可自行決定按其認為適當的條款豁免上述全部或部分條件（但上文第(b)和(h)款所列條件除外）。 於本公告日期，上述條件尚未全部滿足及╱或（如適用）獲得豁免。本公司現正爭取在發行日前滿足上述全部條件。 終止 無論認購協議如何規定，如發生以下任何情形，承銷商可在向本公司支付債券認購款淨額之前隨時向本公司發出通知終止認購協議： (a) 承銷商發現認購協議所載的任何保證和聲明被違反或發現導致其在任何方面失實或失準的事件，或發現本公司在認購協議中的承諾或約定未被履行或發生違約； (b) 認購協議所列任何先決條件在發行日當日或之前未被滿足也未被承銷商豁免； (c) 承銷商認為自認購協議日期以來，全國或國際貨幣、金融、政治或經濟狀況（括一般交易中斷或本公司任何證券在任何證交所或場外市場交易的中斷）或貨幣兌換匯率或外匯管制措施發生變動或發生預期變動相關事態，承銷商認為可能嚴重影債券成功發售和經銷或在二級市場交易的；(d) 承銷商認為發生以下任何事件，即：(i)紐約證券交易所、倫敦證券交易所、上海證券交易所、新加坡證券交易所、維也納證券交易所和╱或聯交所和╱或本公司證券進行交易的任何其他證券交易所證券交易全面暫停或實施重大限制；(ii)本公司證券在聯交所和╱或本公司證券進行交易的任何其他證券交易所的交易暫停或實施重大限制；或(iii)美國、中國、新加坡、香和╱或英國的有關部門宣佈全面暫停商業銀行業務或美國、中國、香、新加坡或英國的商業銀行或證券結算或清算業務發生重大中斷；或 (e) 承銷商認為發生任何事件或系列事件（括任何地方、國家或國際性災難、敵意、叛亂、武裝沖突、恐怖主義行為、天災或疫情的爆發或加劇），承銷商認為可能嚴重影債券成功發售和經銷或在二級市場交易的。 限售承諾 本公司 本公司向承銷商承諾，本公司或其任何代表均不會： (a) 發行、發售、出售、質押、合約出售或以其他方式處置或授予期權、權證或權利，使人有權認購或購買以下所列各項中的權益：任何股份或與債券或股份相同類型的證券，或可轉為、交換或有權認購或購買債券、股份或與債券或股份相同類型證券的證券，或代表債券、股份或與之相同類型其他證券中權益的其他票據； (b) 簽訂任何掉期協議或其他協議以全部或部分轉讓股份所有權的任何經濟後果； (c) 開展具有上述相同經濟效益的，或旨在產生或根據合理預期可能產生上述結果的任何交易，或同意採取上述任何行動，無論上述(a)、(b)或(c)款所述交易擬通過交付股份或其他證券、以現金或採用其他方式結算；或(d) 宣布或以其他方式公開表示有意採取以上任何行動， 以上情形無論如何均須在認購協議日期至發行日後60天（含該兩日，下稱「限售期」）期間取得承銷商事先書面同意，但以下情形除外：(i)發行債券和轉換股份；(ii)轉換現有可轉換債券時發行股份及(iii)就股份發行開展或宣告或以其他方式公開表示有意開展任何交易，作為本集團就其業務進行收購之代價，但條件是該收購項下任何股份的發行應在限售期結束後進行。 控股股東 限售協議簽署和交付後，控股股東向承銷商承諾，自限售協議日期至發行日後60天期間，未經承銷商事先書面同意，不得： (a) 發行、發售、出售、質押、合約出售或以其他方式處置或授予期權、權證或權利，使人有權認購或購買以下所列各項中的權益：於限售協議日期直接或間接持有的股份「限售股份」或與限售股份相同類型的證券，或可轉為、交換或有權認購或購買限售股份或與限售股份相同類型證券的證券，或代表限售股份或與之相同類型其他證券中權益的其他票據； (b) 簽訂任何掉期協議或其他協議以全部或部分轉讓限售股份所有權的任何經濟後果； (c) 開展具有上述相同經濟效益的，或旨在產生或根據合理預期可能產生上述結果的任何交易，或同意採取上述任何行動，無論上述(a)、(b)或(c)款所述交易擬通過交付限售股份或其他證券、以現金或採用其他方式結算；或(d) 宣布或以其他方式公開表示有意採取以上任何行動， 但上文限售承諾不適用於：(i)受股票借貸協議約束的限售股份；及(ii)根據限售協議訂立日前，承銷商（或其聯繫人）與控股股東所訂立任何協議項下、就控股股東或本公司證券作出相關安排。 若認購協議根據其條款終止，本公司和控股股東的限售承諾將同時終止。 債券的主要條款 債券的主要條款概括如下： 發行人： 本公司 本金額： 180,000,000美元 發行日： 2026年6月10日（「發行日」） 到期日： 2031年6月10日（「到期日」） 發行價： 債券本金額的100% 利率： 每年5.25% 形式和面值： 債券採用記名形式，每張面值200,000美元，超出部分應為1,000美元的整數倍。債券在發行時將採用全球憑證的 形式，登記在歐洲結算銀行股份有限公司（Euroclear Bank SA/NV）和明訊銀行股份有限公司(Clearstream Banking S.A.) 的代持人名下，並存放在歐洲結算銀行股份有限公司和 明訊銀行股份有限公司的共同存管機構。 受償順位： 債券構成本公司的直接、無條件、非後償且（受限於條款和條件）無擔保義務，並且彼此之間始終處於同等受償 順位，無任何優先受償權。除適用法律的強制性條文規 定的例外情形外，並受限於條款和條件，本公司在債券 項下的付款義務應當始終與本公司的所有其他現有和 未來無擔保且非後償義務享有至少同等受償順位。 轉換權： 在遵守條款和條件的前提下，債券持有人可選擇於自發 行日第一個週年日當日或之後直至到期日前第十日（ 括止兩日）（但除條款和條件另有規定外，無論如何不 遲於該日）?業時間結束（在寄存債券憑證以供轉換的地 點）止，或如果本公司於到期日之前已經要求贖回債券， 則為直至不遲於指定債券贖回日期前第十日（括止 兩日以及在上述地點）?業時間結束（在上述地點）止，或 如果債券持有人已經根據條款和條件發出要求贖回的通 知，則為直至有關通知發出的前一日?業時間結束（在 上述地點）止的期間內，於任何時間（受限於任何適用的 財政或其他法律或法規，並且按條款和條件的規定）行 使有關債券的轉換權。 轉換股份的數量應按照擬轉換的債券本金額（按照7.8364 元=1.00美元的固定匯率折算為元金額）除以該等債 券在轉換日（如條款和條件中定義）有效的換股價的方式 確定。 換股價： 初步換股價為每股2.71元。換股價將須受下列詳盡的 調整事件清單所規限：股份的分拆、重新分類或合併； 利潤或儲備金的資本化；資本分配；以低於現行市價的 95%的股份或股份期權的供股發行；其他證券供股發行； 以低於現行市價的95%的股份或股份期權、認股權證或 其他股份權利的發行；以低於現行市價的95%的其他證 券發行；以低於現行市價的95%調整轉換權；向股東作出 的其他發行；及債券的條款和條件中所述的其他事件。 根據條款和條件進行的任何調整無論如何不得使換股價 降至低於股份的面值，除非根據屆時有效的適用法律， 債券可以按照該等降低的換股價轉換為合法發行、已繳 足股款且無須加繳的股份。「現行市價」就於特定日期的 股份而言，指根據若干調整，股份於截至(i)緊接該日期 前交易日（括該日），或(ii)倘相關公告於該日期交易結 算後作出，則該公告日期（括該日）止連續20個交易日 的平均收市價。 發生控制權變更時 如果發生控制權變更，本公司應當在其獲悉該控制權變的調整： 更後14日內通知債券持有人（「控制權變更通知」）。在發出控制權變更通知（並抄送受託人和主要代理人）後，經 行使選擇權，以使相關轉換日在(1)相關控制權變更與(2) 向債券持有人發出控制權變更通知之日二中較遲 後30日內（「控制權變更轉換期」）發生，則換股價應按下 列公式調整： NCP=OCP╱（1+（CP×（c/t）），其中 NCP=調整後的換股價； OCP=調整前的換股價。為免疑義，在本調整中，OCP應 為該調整所適用的任何轉換的相關轉換日適用的換股 價； CP（或轉換溢價）=25%，以分數形式表示； c=從控制權變更發生之日（含）直至到期日（不含）止的 天數；及 t=從發行日（含）直至到期日（不含）止的天數。 轉換股份的順位： 轉換股份將為已繳足股款的股份，並且在所有方面與相關登記日已發行的已繳足股款的股份處於同等順位，但 適用法律的強制性條文排除的權利除外，並且該轉換股 份不享有（或如適用，相關持有人無權獲得）確權記錄日 或其他到期日發生在相關登記日之前的任何權利、分配 或付款。 到期贖回： 除非債券被提前贖回、轉換或被購買並註銷，否則本公 司將在到期日以債券本金額的100%加上其應計但未付 利息的價格贖回各債券。 因稅務原因贖回： 如果本公司在發出通知前一刻使受託人確信，(a)中國或百慕大或其任何行政區劃或其任何有徵稅權的機關的 法律或法規發生任何變化或修訂，或該等法律或法規的 一般適用性或官方解釋發生變化，而該等變化或修訂在 2026年6月3日當日或之後生效，導致本公司已經或將會 有義務繳納條款和條件中規定或所述的額外稅款，及(b) 本公司無法通過採取可用的合理措施來規避上述義務， 則本公司可以於任何時間，選擇根據條款和條件提前至 少30日但至多60日向受託人和主要代理人發出書面通知 以及向債券持有人發出通知（「稅務贖回通知」）（其屬不可 撤銷），在稅務贖回通知中規定的贖回日期（「稅務贖回日 期」）贖回全部而非部分債券，贖回價格為本金額加上截 至（但不括）稅務贖回日期為止應計但未付的利息（如 有），但稅務贖回通知的發出時間不得早於本公司（假設 有關債券的付款屆時到期應付）有義務繳納額外稅款的 最早日期前90日。如果本公司根據因稅務原因贖回的條 件發出稅務贖回通知，各債券持有人有權選擇其持有的 債券不被贖回，並且有關稅務條件的條文不適用於該等 債券在相關稅務贖回日期後到期應付的本金、溢價（如 有）或利息（如有）的支付，並且在支付上述款項時，本公 司無須就此根據稅務條件支付額外款項，並且本公司就 該等債券向其持有人支付的所有款項須扣除或預提需 要扣除或預提的任何稅項。 本公司選擇贖回 本公司可能隨時贖回全部而非部分債券，贖回價格為本（清理催繳）： 金額加上應計但未付的利息（如有），但前提是在相關通知發出之日前，發行的債券本金額（為此目的，括根據 條款和條件發行的額外債券）中已有90%或更多比例被 行使轉換權和╱或被購買（並被相應註銷）和╱或被贖回。 因除牌或控制權 在相關事件發生後，各債券的持有人有權選擇要求本公變更而贖回： 司在相關事件認沽日贖回全部或部分該持有人的債券，贖回價格為本金額加上截至（但不括）該日期為止應計 但未付的利息（如有）。為行使該權利，相關債券持有人 必須在不遲於相關事件後60日，或（如更遲）本公司根據 條款和條件向債券持有人發出相關事件通知後60日，在 正常?業時間在任何支付代理的指定辦公室，按照屆時 適用的格式（可從任何支付代理的指定辦公室獲得）提交 經正式填寫完成並簽署的贖回通知（「相關事件認沽行權 通知」），以及擬贖回債券的憑證。「相關事件認沽日」應 為上述60日期限屆滿後第14日。相關事件認沽行權通知 一旦送達不可撤銷，並且未經本公司同意，不可撤回。 在本公司獲悉相關事件的發生後14日內，本公司應當根 據條款和條件向受託人和主要代理人發出書面通知以 及向債券持有人發出通知。有關相關事件的通知應當含 有相關聲明，告知債券持有人其有權行使轉換權以及有 權根據條款和條件要求本公司贖回其持有的債券。 債券持有人選擇 於2029年6月10日（「可選認沽日」），各債券持有人有權選贖回： 擇要求本公司在可選認沽日贖回該持有人持有的全部 或部分債券，贖回價格為該等債券本金額的100%加上 截至（但不括）可選認沽日為止應計但未付的利息（如 有）。為行使該權利，債券持有人必須在不早於可選認沽 日前60日但不遲於可選認沽日前30日，填寫完成、簽署 並向任何支付代理提交經正式填寫完成並簽署的贖回 通知（「可選認沽行權通知」），以及擬贖回債券的憑證。 可選認沽行權通知一旦送達不可撤銷，並且未經本公司 同意，不可撤回。 上市： 本公司將向維也納證券交易所申請債券上市。本公司將 向聯交所申請轉換股份上市及買賣。 批准同步回購及發行債券 截至本公佈日期，已根據國家發改委管理辦法就發行債券自國家發改委取得企業借用外債審核登記證明（「國家發改委證明」）。 由於發行債券將與同步回購同時進行，故將須根據上市規則第10.06(3)條的規定獲聯交所批准。本公司已向聯交所提出申請，而聯交所已根據上市規則第10.06(3)條批准發行債券。 換股價和轉換股份 每股轉換股份的初步換股價為2.71元，較： (a) 股份於2026年6月3日（即簽署認購協議的交易當日）在聯交所所報收市價2.170元溢價約24.9%； (b) 股份於截至2026年6月3日（括該日）止最後五個連續交易日在聯交所所報收市價的平均價每股2.176元溢價約24.5%；及 (c) 股份於截至2026年6月3日（括該日）止最後十個連續交易日在聯交所所報收市價的平均價每股2.208元溢價約22.7%。 換股價經本公司和承銷商於簿記建檔後按公平原則協商並且參照股份現行市場價格以及條款和條件（括贖回權）後確定。董事認為根據現行市場狀況，換股價是公允合理的、並且符合本公司和全體股東的利益。 債券可依照條款和條件轉換成轉換股份。如果債券全部按每股股份的初步換股價2.71元進行轉換、並且不再發行其他股份，債券將轉換成520,498,892股股份，約佔本公司截至本公告日期已發行股本的13.03%，以及約佔本公司截至本報告日期在債券全部轉換下發行轉換股份後的經擴大已發行股本的11.53%。在債券進行轉換時發行的轉換股份，將在所有方面的實施順序上與相關登記日在外發行的股份相同、並且在所有方面上享有與相關登記日在外發行的股份相同的權利和特權。 對股權結構的影 下表（基於本公司在本公告日期獲得的股權信息以及在債券全部進行轉換並且不再發行其他股份的前提下）概述了債券發行可能對本公司股權結構產生的影： 假設債券按初步換股價 於本公告日期持有股份 悉數轉換為股份 佔本公司 佔本公司 已發行股本 已發行股本 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 控股股東 1,246,108,703 31.20 1,246,108,703 27.6 NEV Holdings Limited 552,324,108 13.83 552,324,108 12.2 債券持有人 – – 520,498,892 11.5 其他股東 2,196,083,142 54.98 2,196,083,142 48.6 （附註1） 合計 3,994,515,953 100.00 4,515,014,845 100.00 附註： (1) 表格中的若干百分比數字已作約整，故顯示為總數的百分比數字可能並非前文數字的算數總和。 (2) 於本公告日期，本公司概無庫存股份。因此，本公司目前無意於債券持有人就債券行使轉換權後轉讓庫存股份。然而，本公司可視乎債券持有人行使轉換權相關時間的市況及本集團資金管理需要，考慮轉讓庫存股份（如有）而非配發及發行股份。 所得款項用途 債券的本金總額將為180,000,000美元。預計債券所得款項（在扣除委託費和其他相關費用後的）淨額約為177.2 百萬美元，對照初步換股價，每股轉換股份的發行價格淨額約為2.67元。就債券發行所得款項淨額本集團擬用於對現有債務進行再融資（括但不限於為同步回購提供資金）及一般企業用途。 同步回購及發行債券的理由及裨益 董事會認為，根據同步回購及債券發行，本公司將能延長本公司的債務到期時間。建議發行債券亦可帶來其他裨益：(i)不會對現有股東的股權產生即時攤薄影；及(ii)倘若債券轉換為新股份，將增強本公司的資本基礎，並有利於本公司的長期發展。 因此，董事（括獨立非執行董事）認為，(i)同步回購及交易經辦人協議的條款和條件（括交易經辦人的費用）；及(ii)發行價、換股價及認購協議的條款和條件公平合理，符合本公司及股東的整體利益。 －般授權 轉換股份將依照年度股東大會向董事授予的一般授權，進行配發及發行。根據一般授權，可以配發及發行的新股份股數不可超過752,334,128股。截至本公告日期，一般授權未曾行使過。按初步換股價計算，債券涉及的轉換股份將佔用一般授權範圍內520,498,892股股份，佔一般授權允許配發及發行的最高股數約69.18%。因此，董事會認為，一般授權足以涵蓋轉換股份的配發，並且配發轉換股份不需要再取得股東的批准。 但是如果未來按條款和條件對換股價進行調整後轉換股份的股數超過一般授權允許的範圍，則本公司將為超過一般授權允許範圍的轉化股份配發，向股東申請特別授權。 過去12個月本公司的股權籌資活動 在本公告日前的12個月內本公司未曾通過發行權益性證券開展過籌資活動。 一般資料 本公司為一間投資控股公司，亦是本集團的控股母公司。本集團為一家致力於創新藥物研究與開發、製造及銷售的國際製藥集團。本集團已於中國、美國及歐洲成立研發中心，並擁有強勁的在研產品，括超過30種國內在研產品及10多種其他國際市場在研產品。除在美國、歐洲及日本進行研究的中樞神經系統及腫瘤治療領域擁有數種新藥及新劑型外，本集團在括微球、脂質體及透皮給藥系統在內的新型給藥技術方面已達到國際高水平，並積極於生物抗體、細胞療法和基因療法等領域進行戰略開發。本集團現正開發由8個製造場所（合共30多條生產線）組成的全球供應鏈、建立GMP質量管理及國際標準控制系統。憑藉30多種涵蓋中樞神經系統、腫瘤、心血管及代謝等治療領域的產品，本集團將業務觸角延伸至全球80多個國家和地區，當中既有最大的製藥市場－中國、美國、歐洲及日本，也有快速發展中的新興市場。 同步回購以及認購及發行債券須待交易經辦人協議及認購協議（如適用）所載先決條件獲達成及╱或豁免後，方可完成。此外，交易經辦人協議及認購協議可能在若干情況下終止。有關進一步資料，請參閱上文「交易經辦人協議」及「認購協議」各節。 由於同步回購及債券發行未必會完成，股東及潛在投資於買賣本公司證券時務須謹慎行事。 定義 在本公告中，除非上下文另有要求，下列術語應具有下文規定的涵義：「代理協議」 指 將由本公司、受託人和代理人簽訂的有關債券的 支付、轉換和轉讓代理協議 「AGM」 指 本公司於2025年5月28日舉行的年度股東大會 「董事會」 指 董事會 「債券持有人」 指 不時持有債券的持有人 「債券」 指 本公司擬依照認購協議發行之本金總額為 180,000,000美元於2031年到期之5.25%利率可轉換 債券 「發行債券」 指 本公司擬發行的債券 「控制權變更」 指 (i) 在發行日對本公司不享有或被視作不享有控制權的任何主體或多個主體（不括獲准持 有人（或獲准持有人控制的任何主體））取得 或共同取得本公司的控制權； (ii) 本公司與任何其他主體合併、或被並入任何 其他主體、或向任何其他主體出售或轉讓全 部或絕大部分資產，除非合併、並入、出售 或轉讓不會造成該等其他主體（不括獲准 持有人）取得本公司或本公司承繼的控制 權；或 (iii) 獲准持有人持有本公司股份的比例低於20% 「本公司」 指 綠葉製藥集團有限公司，一家於百慕達註冊成立 的有限公司，其股份在聯交所主板上市 「同步回購」 指 擬同步回購的現有可轉換債券 「關連人士」 指 具有《上市規則》中規定的含義 「控股股東」 指 綠葉製藥投資有限公司，係截至本公告日期持有 本公司已發行股本約31.20%的控股股東 「轉換股份」 指 在債券依照信託契據以及條款和條件進行轉換 時，本公司將發行的股份 「交易經辦人」 指 UBS AG香分行 「交易經辦人協議」 指 本公司與交易經辦人就同步回購訂立的日期為2026年6月3日的交易經辦人協議 「董事」 指 本公司董事 「合資格債券持有人」 指 (i)並非位於美國境內或居於美國境內，及(ii)並非代表位於美國境內或居於美國境內的現有可轉 換債券實益擁有人行事的人士或就位於美國境 內或居於美國境內的任何人士或其利益行事的 人士的現有可轉換債券持有人 「現有可轉換債券」 指 本公司於2023年7月6日發行的180,000,000美元6.25%利率2028年到期可轉換債券（債券股份代號：05818） 「一般授權」 指 股東於年度股東大會上授予董事會的一般授 權，該授權授權董事配發、發行及╱或處理最多 752,334,128股股份，佔於年度股東大會日期本公 司已發行股份總數的20% 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「發行日」 指 發行債券的一日，暫定為2026年6月10日或本公 司和承銷商商定的較晚一日 「《上市規則》」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》 「限售協議」 指 控股股東將在認購協議日期當日或該日之前向 承銷商交付的限售協議 「承銷商」 指 UBS AG香分行 「發改委」 指 中國國家發展和改革委員會 「國家發改委管理辦法」指 國家發改委頒佈的企業中長期外債審核登記管理辦法（國家發展和改革委員會令第56號），並於 2023年2月10日生效，以及國家發改委不時頒佈的 任何實施細則、報告、證書、批文或指引 「獲准持有人」 指 下述主體中的任何主體或全體主體：劉殿波先 生、控股股東以及由前述主體控制的任何主體 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、 澳門特別行政區及台灣 「專業投資」 指 具有《證券及期貨條例》（第571章）以及《證券及期貨》（專業投資）規則（第571D章）中規定的含義 「相關事件」 指 股份不再上市或不再被允許交易或在聯交所主板 暫停交易的期限等於30個或以上連續交易日，或 發生控制權變更 「股東」 指 股份的持有 「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.02美元的普通股 「股票借貸協議」 指 UBS AG倫敦分行（作為借股人及託管人）與控股股東（作為貸股人）於2026年6月3日訂立的股票借貸 協議，據此，控股股東已同意就擬議的債券發行 向借款人提供若干股份的證券借貸 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購協議」 指 本公司與承銷商就認購債券訂立之日期為2026年 6月3日之協議 「條款和條件」 指 債券的條款和條件 「信託契據」 指 本公司和受託人簽訂關於債券的信託契據 「受託人」 指 Citicorp International Limited 「美國」 指 美利堅合眾國 「美元」 指 美國的法定貨幣 「維也納證券交易所」 指 維也納證券交易所運?的Vienna MTF 如本公告英文版及中文版有任何歧異，概以英文版為準。 於本公告內，中國實體的英文名稱乃中文名稱的非官方翻譯，僅供識別。 本公告載有若干換算，匯率為1.00美元兌7.8364元。該等換算僅供參考，概不表示應詮釋為任何美元或元金額可以或應可兌換或可按上述匯率或任何其他匯率換算。 承董事會命 綠葉製藥集團有限公司 主席 劉殿波 香，2026年6月4日 於本公告日期，本公司執行董事為劉殿波先生、楊榮兵先生、袁會先先生及祝媛媛女士；本公司非執行董事為宋瑞霖先生及黃立明先生；及本公司獨立非執行董事為張化橋先生、盧毓琳教授、梁民杰先生、蔡思聰先生及夏蓮女士。 中财网
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