美诺华(603538):宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
NingboMenovoPharmaceuticalCo.,Ltd. （浙江省宁波市高新区梅墟街道菁华路777号、剑兰路1177弄10号1 号楼7楼） 2026年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 二〇二六年六月 为满足公司业务发展的需要，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行A股股票的背景 1、全球医药市场需求保持增长态势 随着全球经济发展、人口老龄化进程的加速和人们健康需求的不断提升，全球医药行业的市场规模预计仍将持续增长。据相关报告预测，2027年全球药物市场规模将达到1.9万亿美元。医药行业也是密切关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗卫生体制改革不断深化，我国医药行业也取得了快速发展。据相关行业数据，2024年全治疗领域用药市场总规模约为1.9万亿元人民币，同比增长1.3%；预计2025年总规模约为1.92万亿元人民币，同比增长1.1%；预计未来将保持在3%的复合增长水平。 根据Frost&Sullivan报告预测，全球CDMO市场规模2025年将达到1,243亿美元，2030年将达到2,310亿美元，年复合增长率达13.2%。以中国为代表的新兴市场国家正处于医药外包行业的快速发展期，已成功切入全球创新药企供应链体系。 2、国内医药政策持续深化，利好行业高质量发展 当前，国家已组织开展十一批药品集中带量采购，累计成功采购490种药品。 其中，第十一批国家集采覆盖55个品种，中选药品平均降价幅度达57%。从2018年11月的“4+7”试点到2026年2月第十一批中选结果落地执行，国家集采已走过七年多历程。药品集中带量采购已进入常态化、制度化实施阶段，国家和地方层面集采正从“提速扩面”迈向“扩围提质”新阶段，这将加速推动我国仿制药行业高质量发展。据测算，前十批国家集采已累计节约医保资金超4,000亿元。 与此同时，在集采推动下，我国通过仿制药质量和疗效一致性评价的药品累计数量快速上升。根据行业数据统计，截至2025年底，全国一致性评价补充申请和按新注册分类仿制药上市申请累计过评和视同过评药品共12,598个。高质量药品正逐步占据临床用药主流。 医改政策的不断深化和调整，为医药创新提供了更好的环境和机遇。集采政策的常态化，加速了药品价格下降，同时也促进了药品创新。创新药国家医保谈判已成常态，加速了国产创新药商业化进程。支付方式改革加速落地，DRG模式引领行业变革。医改政策持续深化，行业重塑新格局。这些政策的调整和实施，为医药创新提供了更好的市场环境和政策支持，有利于医药行业的长期发展。 近年来，医保控费使得医疗终端的采购与支付行为发生变化，并传导到上游制造业与流通业。国家对化学制药企业的生产经营和环保等方面的监管趋严，使得化学制药行业资源正在逐步向优势企业集中。同时，原料药价格上升促使制剂企业纷纷通过自建原料药生产线或兼并收购原料药生产企业形成制药行业产业链的上下游对接，从而降低在产业链流转过程中产生的成本。“中间体+原料药+制剂”一体化的发展模式是政策驱使和企业内部成本控制需求双重作用的结果，这将成为医药企业未来发展趋势。具备该特征的医药企业预计将得以更好地进行成本管控，从而提升差异化优势，夯实企业核心竞争力。 3、公司在原料药和制剂一体化领域具备坚实基础 公司是一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，是中国化学制药百强企业、宁波市制造业百强企业、宁波竞争力百强企业、浙江省成长最快百强企业。公司始终坚持“中间体+原料药+制剂”垂直一体化战略，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等治疗领域。 自2017年上市以来，公司借力资本市场，“内涵式增长+外延式拓展”双轮驱动，在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势；同时，基于在特色原料药领域的竞争优势和客户网络资源，公司持续布局CDMO业务，加速打造CDMO一站式综合服务平台，推进创新业务的持续发展，为公司后续发展提供强劲动力。公司通过持续完善多维度的战略布局，以CDMO业务和制剂一体化业务为核心，积极开展前沿的医学产品的开发和商业化。 在制剂业务方面，2024年公司制剂业务正式迈入快速发展期。2025年公司持续加码“中间体+原料药+制剂”一体化布局，2025年公司制剂在研项目达40个以上，其中有18个项目在审评阶段，有6个制剂产品获批上市，累计超过20个产品实现商业化，制剂业务营收增速显著，2025年实现收入6.12亿元，同比增长50.91%，成为公司核心业绩增长板块。 为进一步强化主营业务发展，公司拟募集资金以进一步提升生产制造能力，实现新产品发展和突破，提高产品市场竞争力，以进一步巩固公司行业地位，提升持续盈利能力。 （二）本次向特定对象发行A股股票的目的 1、顺应行业发展趋势，深入推进“中间体+原料药+制剂”一体化战略近年来，国内化学药品制剂市场规模稳步增长。伴随人口老龄化程度持续加深、居民健康保健意识不断提升，国内化学药品制剂市场有望持续扩容。在国家鼓励创新药研发、持续推进化学仿制药一致性评价等政策导向下，行业整体向研发创新、产业链一体化方向转型升级。依托本次募集资金投资项目，公司将充分发挥现有药品研发与生产平台优势，持续拓展药品研发管线，搭建完整的制药产业链，深度落地“中间体+特色原料药+制剂”一体化发展战略，夯实产业链竞争优势，培育全新业绩增长点，助力公司实现可持续创新发展。 2、锚定市场痛点丰富产品布局，深耕核心主业，持续提升盈利水平 公司锚定市场需求和痛点，拥有多个具备核心技术优势的产品管线储备，掌握成熟、规范、高标准的生产工艺体系。本次募集资金项目实施后，公司将进一步完善质量管理体系与生产规范化管理机制，提升制剂产品及相关配套的规模化生产能力，显著提升制剂业务产能，强化产业链协同效应，丰富产品矩阵、深耕核心主业，持续提升整体盈利水平，全面增强公司在高端仿制药领域及国际化市场的综合竞争实力。 3、优化资本结构、夯实资金实力，为公司战略落地提供坚实保障 本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，一方面有助于未来持续加大研发投入，进一步提升工艺研发、改进生产服务能力和质量，扩产制剂业务产能，保持技术先进性，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力；另一方面可以优化资本结构，增强财务风险抵抗能力，有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、本次发行满足公司经营发展的需要 近年来公司业务呈现快速增长态势，现有产能已接近饱和，成为制约公司发展的关键瓶颈。原料药业务方面，三大原料药生产基地产能共计约2,400吨/年，美诺华天康产能为45亿片/年，部分核心产品等生产线长期高负荷运行。制剂业务方面，报告期内公司制剂产品陆续上市，进入快速发展期，营收增速显著，2025年实现制剂收入6.12亿元，同比增长50.91%，现有制剂产能已无法满足市场需求。CDMO业务方面，公司与默沙东签订的10年战略协议已进入收获期。目前，2021年一期项目的9个产品开发和验证生产正常推进，其中2个产品处于注册文件递交阶段并取得研发创新项目订单，公司通过创新性的工艺改进举措，进一步增强产品竞争力；第二期签订的3个产品均已启动开发工作。 本次募集资金投资项目的实施，将有助于进一步提升公司高端制剂的规模化生产能力，提高公司智能制造及质量管理水平，完善“中间体+原料药+制剂”一体化产业链布局，增强公司在高端仿制药及国际化市场领域的综合竞争力；高活性制剂及难溶性药物等高端产品的研发，有助于公司提前布局战略性品种，优化公司产品结构，提升高毛利产品占比，增强盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础；补充流动资金后，可有效应对公司营运资金需求的增加，优化资本结构，提高抗风险能力。 2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式 股权融资具备良好的统筹规划与协同适配优势，能够高效契合并助力企业整体战略落地推进。借助股权融资方式，企业可维持稳健合理的资本架构，有效扩充自身净资产体量，缓解后续还本付息的资金支出压力，显著压降整体财务风险，为企业长远稳健发展筑牢资金根基。待本次募投项目全部建成投产并顺利运营后，企业整体盈利能力将实现稳步提升，依托经营效益的持续增长，可逐步对冲股本扩容带来的短期收益稀释效应，切实维护全体股东的合法权益。 综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等以其管理的2只以上产品认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或董事会授权人员根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及询价结果协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派送现金股利：P=P-D； 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会或董事会授权人员按照相关规定在前述发行底价的基础上，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，拟提交公司股东会审议，并拟报上交所审核、中国证监会注册。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式； （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）公司不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）公司现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行的募集资金使用符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为不超过35名的特定投资者。本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价），符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。” 本次向特定对象发行股票未由董事会确定发行对象，定价基准日为发行期首日，且发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。” 本次向特定对象发行股票未由董事会确定发行对象，将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次向特定对象发行股票未由董事会确定发行对象，本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若法律、法规、规章等规范性文件及中国证监会、上交所对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，对限售期进行相应的调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。”6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 7、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）公司本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；（4）公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月； （5）根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”。公司是一家专业从事特色原料药和制剂研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，本次募集资金主要投向高端口服固体制剂和复杂注射剂全球化产业基地项目、高活性制剂及难溶性药物高端研发项目建设，募集资金主要投向与主业相关。公司本次发行募集资金总额中用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额比例不会超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。 综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。 8、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，截至本论证分析报告出具日，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 9、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行A股股票方案已经第五届董事会第二十八次会议审议通过。此外，公司将相关公告在符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行A股股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十八次会议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次发行方案尚需公司股东会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。 综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），为保障中小投资者利益，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：（一）摊薄即期回报测算的假设条件 1、假设本次向特定对象发行A股股票于2026年9月完成，该完成时间仅A 用于计算本次向特定对象发行 股股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 2、假设宏观经济环境、市场环境、产业政策、公司及下属子公司生产经营没有发生重大不利变化。 3、假设本次向特定对象发行A股股票数量为72,841,754股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），若公司在董事会对本次向特定对象发行A股股票作出决议之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。 4 A 210,856 、假设本次向特定对象发行 股股票募集资金总额不超过人民币 万元，不考虑发行费用等影响（本次向特定对象发行A股股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。 5、公司2025年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为10,222.94万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,341.82万元，假设公司2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情形： （1）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年下降10%； （2）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与上年持平； （3）2026年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上年增长10%； 前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。 6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
注2：2026年5月，根据公司《关于“美诺转债”赎回结果暨股份变动的公告》，截至2026年5月7日，本次“美诺转债”提前赎回完成后，公司总股本增加至242,805,848股。 （三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对以前年度将可能有所下降。本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （四）本次发行募集资金的必要性、合理性 本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次融资的必要性和合理性详见公司同日公告的《宁波美诺华药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。 （五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系 公司主营业务涵盖特色原料药、医药中间体及制剂产品的研发、生产与销售，已逐步形成“原料药+制剂+CDMO”一体化产业布局，产品主要覆盖心血管、糖尿病、消化系统、抗肿瘤及神经系统等治疗领域。近年来，公司持续推进制剂业务发展和产业链延伸，不断加强高端仿制药及复杂制剂领域的研发和产业化布局，推动公司由特色原料药企业向一体化医药企业转型升级。 本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，重点投向高端仿制药及复杂制剂等相关领域，属于公司现有核心业务的进一步延伸和升级。募投项目建成后，将进一步提升公司制剂产品及相关原料药的规模化生产能力，完善产业链协同优势，增强公司在高端仿制药及国际化市场领域的综合竞争力。 同时，本次募投项目将有助于公司持续优化产品结构，提升高附加值产品收入占比，增强公司研发成果产业化能力和市场响应能力，进一步巩固公司在特色原料药及制剂领域的竞争优势，符合公司长期发展战略和业务发展方向。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （1）人员储备 公司建立了多层次、一体化的研发组织架构，整合内部研发中心、实验室及各生产基地技术部门资源，形成协同联动的技术创新体系。研发团队汇聚大批药学、化工、制药工程等领域专业技术人才，具备医药中间体、原料药、制剂从工艺开发、路线优化到中试放大、量产转化的全链条技术能力。同时公司持续完善研发硬件设施，配备先进的分析检测、实验合成、工艺验证设备，搭建符合行业高标准的研发试验平台，保障研发工作高效、规范开展。 2 （）技术储备 公司始终将技术研发作为企业发展的核心驱动力，持续加大研发投入、搭建专业研发平台、培育核心技术团队，构建起体系完善、实力突出的研发体系。凭借深厚的技术积累与成熟的工艺储备，公司可全面适配不同品类、不同标准、不同等级药剂的研发与规模化生产工艺要求，为各类药品产业化落地提供强有力的技术支撑。 公司深耕心血管、中枢神经、抗病毒、降血糖、胃肠消化道等多个治疗领域，长期开展合成工艺、提纯技术、制剂配方、稳定性研究等专项攻关，积累了丰富的专利技术与非专利核心工艺。针对不同质量等级、不同应用场景的药剂产品，公司形成差异化工艺方案，可满足普通制剂、高活性制剂、高端特色药剂等多品类生产需求。面对高难度合成路线、严苛杂质控制、特殊无菌生产等工艺要求，公司依托成熟技术经验完成工艺优化与落地，实现工艺稳定性、产品收率与质量标准同步提升。 依托扎实的技术功底，公司顺利完成多项工艺升级与技术改造，实现研发成果向量产工艺高效转化，有效衔接研发端与生产端。各类成熟生产工艺经过长期量产验证，兼容性与可复制性较强，能够快速适配新项目、新产品的投产需求，大幅缩短工艺调试与产线磨合周期。 公司雄厚的技术研发实力与灵活高效的工艺适配能力，为本项目提供了坚实可靠的技术底座。 （3）市场储备 公司凭借可靠的产品品质、完备的供应能力与专业的服务体系，逐步搭建起结构多元、合作稳固的国内外客户网络，在全球医药市场树立起良好口碑，形成深厚的品牌积淀，为公司持续经营与长远发展筑牢市场根基。 在海外市场布局中，公司依托成熟的全产业链优势与国际合规资质，持续拓展全球合作版图，合作对象以国际知名制药公司、跨国医药集团为主。依托稳定的产品质量、高效的交付能力以及完善的配套服务，公司与海外核心客户建立起长期战略协作关系，合作规模与合作品类持续拓展。长期稳定的合作模式，不仅保障了海外业务营收的连续性，也推动双方在产品研发、工艺优化、产能配套等领域开展深度协同，进一步强化合作粘性。凭借过硬的综合实力，公司产品远销全球多个国家和地区，在海外医药供应链体系中占据稳定席位，海外客户群体呈现规模大、实力强、忠诚度高的特点。 国内市场层面，公司深度对接国内医药产业发展需求，服务范围覆盖国内大中型制药公司、上市药企及医药商业平台等各类优质主体。伴随国内医药集采常态化、行业规范化发展，国内市场对产品质量、供货稳定性、综合服务能力提出更高要求。公司依托一体化生产体系，能够及时响应国内客户多元化订单需求，保障产品持续稳定供应，契合国内医药行业发展趋势，逐步成为国内众多药企重要的原料与制剂供应商，国内客户结构持续优化。 公司积累了优质稳定的客户资源、良好行业口碑与品牌影响力，可为本次项目建设提供充分的市场保障与品牌支撑。 （五）公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，积极实施公司发展战略，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： 1、提升公司经营效益和综合竞争力 本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。在生产经营过程中，公司将持续推进产品升级、技术进步和营销创新，大力强化品质品牌提升；强化预算管理、风险管控，加强预算管控，全力改善经营效益，提高管理水平，降本增效，进一步提高公司运营质量和盈利能力。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。 通过上述举措提升公司的经营效率和综合竞争力。 2、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范 为保障公司规范使用募集资金，本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关管理制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。 3、强化内部控制和经营管理，持续完善公司治理 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司拥有较完善的股东会、董事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年（2026 年—2028 年）股东回报规划》，进一步优化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 （六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 宁波美诺华药业股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 1、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺将对职务消费行为进行约束； 3 （）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）公司如推出股权激励方案，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人将切实履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任； （7）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 2、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司实际控制人、控股股东对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下： （1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本公司/本人将切实履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任； （3）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 八、结论 综上，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高公司的经营规模和业绩水平，实现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 宁波美诺华药业股份有限公司 二〇二六年六月四日 中财网
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