日联科技(688531):国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见
关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“交易标的”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。公司围绕“横向拓展、纵向深耕”“高端化、平台化、全球化”的发展战略以及建设“全球一流的工业检测平台型公司”的发展目标，积极拓展新兴科技赛道检测技术、产品和解决方案。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所从事的X射线智能检测设备研发、生产、销售和服务所属的行业为“C35专用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司产品和服务属于我国当前重点发展的战略性新兴产业之一属于高端装备制造产业。 标的公司主要从事半导体测试设备的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案等。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术”之“1.2电子核心产业”之“1.2.4集成电路制造”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司归属于“C35专用设备制C3562 造业”之“ 半导体器件专用设备制造”。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》所确定的“新一代信息技术”行业，属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》所确定的“新一代信息技术”重点支持推进兼并重组的行业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属的行业为“C35专用设备制造业”。 标的公司主要从事半导体测试设备的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司归属于“C35专用设备制造业”之“C3562半导体器件专用设备制造”。 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 三、本次交易是否构成重组上市 本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 四、本次交易是否涉及发行股份 本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的公司100%的股权并募集配套资金。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 孔海宾 郭 昊 罗云翔 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |