[HK]希教国际控股(01765):补充公告有关建议认购新股份的关连交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 XJ International Holdings Co., Ltd. 希教國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：1765） 補充公告 有關建議認購新股份的 關連交易 茲提述希教國際控股有限公司（「本公司」）日期為2026年4月29日的公告，內容有關建議認購新股份（「該公告」）。除另有指明外，本公告所用詞彙與該公告所用者具有相同涵義。 除該公告所提供的資料外，董事會謹此就認購事項的披露資料提供以下額外資料。 發售 發售指發售INTJ集團的600,000股新B類普通股。 INTJ集團的業務模式 INTJ集團的核心業務服務包括投資者關係管理、財經公關策劃、企業形象推廣、媒體關係維護、路演安排、上市儀式籌辦、輿情監測及危機公關管理。 此外，INTJ集團曾於2017年至2020年期間通過其在線教育平台提供專業線上培訓相關服務。然而，由於缺乏教育經驗，INTJ集團其後終止經營相關業務。 INTJ集團的客戶群主要由香港上市及上市前公司、機構投資者、投資銀行及其他資本市場參與者組成，彼等尋求資本市場形象建立及投資者溝通服務。 進行認購事項的理由及裨益 借助INTJ集團的行業資源及在線平台技術，本公司擬(i)透過提供更多實務課程及拓寬學生社會實習渠道，升級其財經學院的教學課程；及(ii)開發在線教育平台以促進靈活的教學模式。 本公司與INTJ集團之間的預期協同效益 協同效益本質上屬資源互補，本公司於教育方面的資源（包括教學系統、師資及學生群體）與INTJ集團於行業方面的資源（包括其企業客戶、專家資源及在線平台技術）高度互補。INTJ集團已與香港及中國多家金融機構及金融專家建立業務關係，並計劃提供一系列金融及經濟領域的課程。 於認購事項完成後，本公司計劃通過(i)在金融及經濟領域引入更為實用性的培訓課程，並為學生提供更多於上市或上市前公司的實習機會，及(ii)基於INTJ集團的在線平台技術開發在線教育平台以促進本公司教學政策的執行，升級教學課程及加強行業競爭力。 收購INTJ集團的控制權 為升級本公司的教學課程及開發在線教育平台，董事會認為，基於下列理由，收購INTJ集團的控制權對於全面取得INTJ集團的行業資源，以及確保相關升級及發展與本公司的業務目標保持一致，乃屬必要： (i) 本公司可透過策略性地選擇INTJ集團的合作夥伴，並採取充分措施以防止披露相關技術及教學課程的詳情，從而增強其競爭力；及 (ii)作為INTJ集團的控股股東，本公司可根據其教學課程的需要，作出分配INTJ集團關鍵資源的決定。該等控制權確保教學課程或由此產生的任何合作，均持續支持本公司的業務目標。 此外，就投資估值角度而言，儘管INTJ集團最近期的財務報表錄得淨虧損，但董事會認為INTJ集團是一家輕資產公司，其核心價值在於其無形資產，包括其平台、專業員工及客戶群。 代價基準 認購股份之估值由估值師採用市場法釐定。根據此方法，認購股份之市值乃參考A類普通股於納斯達克資本市場之成交價，並就控制權溢價及B類普通股缺乏市場流通性折讓作出適當調整後得出。 採用控制權溢價及缺乏市場流通性折讓的基準 估值師採用INTJ集團A類普通股的市場報價作為基準，因其提供來自活躍證券交易所且以市場為基礎的直接參考，並鑒於各類別股份之間享有相同經濟權利，故被視為恰當。然而，市場報價反映可流通的少數股權，而認購股份則代表具控制權（85.2%投票權）但欠缺流通性的權益（由於轉讓限制）。因此，已應用控制權溢價以反映控制權，並已應用欠缺市場流通性折讓以反映欠缺流通性。 就控制權溢價而言，估值師參考由FactSet Mergerstat, LLC.發布的《季度控制權溢價研究》，該研究分析就收購上市公司控制權權益所支付的溢價。該研究涵蓋2025年的641宗國際交易，其中190宗交易於美國進行。該等美國交易與認購事項在性質上可資比較，故被視為估計控制權溢價的具代表性樣本。估值師採納36.3%的控制權溢價中位數（由發布者於詳細分析各宗交易後計算所得）作為認購股份的適用控制權溢價，該中位數被視為不受極端觀測值過度影響的無偏量度。 就欠缺市場流通性折讓而言，估值師參考由Business Valuation Resources發布的《Stout限制性股票研究》，該研究審視1980年至2025年期間美國783宗已註冊及未註冊股份的交易。該等交易與認購股份受相同性質的轉售限制（例如美國證券交易委員會第144條規則）規限，故被視為估計欠缺市場流通性折讓的具代表性樣本。估值師採納15.7%的折讓中位數（由發布者於詳細分析各宗交易後計算所得）作為認購股份的適用欠缺市場流通性折讓，該中位數被視為不受極端觀測值過度影響的無偏量度。 董事會意見 於審閱估值報告（包括估值方法、主要假設及INTJ集團的財務資料）後，董事會依賴估值師的專業判斷，並基於以下各項，認為認購股份之估值屬公平合理：(i) 認購價的估值分析始於估值日期每股A類普通股10.36美元的市價，該市價反映了市場對INTJ集團過往財務表現（包括於截至2024年及2025年11月30日止年度錄得的淨虧損）的評估及估值； (ii) INTJ集團於截至2024年及2025年11月30日止年度錄得淨虧損主要是由於一次性上市開支及以股份為基礎的非現金薪酬所致，而該等開支已於截至2025年11月30日止年度全額計提撥備。於扣除該等項目後，INTJ集團錄得收支平衡或輕微盈利； (iii)估值師具備進行INTJ集團估值所需的專業資格及相關經驗，且獨立於本公司；及 (iv)估值師就相關評估所採納的估值假設及方法屬公平合理。 INTJ集團的未來經營計劃 於認購事項完成後，INTJ集團將成為本公司的附屬公司。本公司將保留與INTJ集團的財經公關業務相關的核心僱員，以確保延續核心業務營運，並跟從以往的業務模式，從而維持INTJ集團的行業資源。該等人員將與本公司的教學團隊就課程設計進行合作，並協助教學團隊將營運項目轉化為教學案例。此外，本公司將保留與INTJ集團在線平台技術相關的人員，以開發本公司的在線教育平台。 鑒於上述情況，董事（包括獨立非執行董事，但不包括汪先生及汪曉武先生（即須就相關董事會決議案放棄表決之董事））認為，證券購買協議乃經進行公平磋商並按一般商業條款（儘管並非於本集團日常及一般業務過程中）訂立，且證券購買協議之條款在當前市場情況下屬公平合理，並符合本公司及股東之整體最佳利益。 除上文所述者外，該公告的所有資料維持不變。 承董事會命 希教國際控股有限公司 董事長兼執行董事 張兵 香港，2026年6月5日 於本公告日期，執行董事為汪輝武先生、張兵先生、鄧怡先生及汪曉武先生；非執行董事為徐昌俊先生及汪秀女士；及獨立非執行董事為王順洪先生、張進先生、劉仲輝先生及向川先生。 中财网
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